În temeiul prevederilor art. 26 alin. (2) lit. a) şi ale art. 50 alin. (1) din Legea nr. 101/1998 privind Statutul Băncii Naţionale a României, precum şi ale art. 11, 19 şi art. 38 alin. 1 din Legea bancară nr. 58/1998,
având în vedere dispoziţiile cuprinse în capitolul II al titlului VI din Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările ulterioare,
Banca Naţională a României emite prezentele norme.
Art. 1. -(1) Prezentele norme se aplică băncilor, autorizate în această calitate în conformitate cu prevederile Legii bancare nr. 58/1998, şi reglementează condiţiile şi procedura de autorizare de către Banca Naţională a României a fuziunii ori divizării acestora, precum şi a băncii/băncilor rezultate astfel.
(2) Fuziunea sau, după caz, divizarea băncilor se realizează în condiţiile Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările ulterioare, şi cu respectarea prevederilor prezentelor norme.
(3) Fuziunea constă în absorbirea uneia sau a mai multor bănci de către o altă bancă (fuziune prin absorbţie) ori în contopirea a două sau mai multe bănci pentru a forma o bancă nouă (fuziune prin contopire).
(4) Divizarea constă în împărţirea întregului patrimoniu al unei bănci care îşi încetează astfel existenţa între două sau mai multe bănci existente sau care se constituie astfel ori în transmiterea unei părţi din patrimoniul unei bănci către una sau mai multe bănci existente sau care se constituie astfel.
Art. 2. -(1) Fuziunea şi divizarea băncilor se pot realiza cu îndeplinirea cumulativă a următoarelor condiţii:
a) fuziunea are loc numai între două sau mai multe bănci autorizate;
b) în cazul divizării pot fi autorizate ca bănci numai societăţile pe acţiuni rezultate ca urmare a divizării unei bănci;
c) a fost obţinută hotărârea Băncii Naţionale a României privind autorizarea fuziunii sau divizării, după caz.
(2) Înainte de solicitarea autorizării Băncii Naţionale a României banca/băncile participante la fuziune sau, după caz, la divizare trebuie să ia toate măsurile necesare astfel încât să se asigure că banca/băncile preconizate să rezulte îndeplinesc cerinţele de natură prudenţială sau de altă natură stabilite de Banca Naţională a României prin reglementări. În cazul fuziunii se va solicita potrivit legii şi avizul Consiliului Concurenţei pentru realizarea acesteia.
(3) Pentru îndeplinirea cerinţei privind capitalul minim al băncii/băncilor rezultate în urma fuziunii sau divizării, inclusiv în cazul în care acestea sunt bănci nou-constituite, li se aplică regimul prevăzut în reglementări pentru băncile autorizate.
Art. 3. -(1) Băncile participante la fuziune, respectiv la divizare, trebuie să solicite şi să obţină autorizarea Băncii Naţionale a României pentru realizarea fuziunii ori a divizării, precum şi pentru banca/băncile rezultate.
(2) În vederea autorizării fuziunii sau, după caz, a divizării, banca/băncile participante vor depune la Banca Naţională a României următoarea documentaţie:
a) cererea de autorizare, semnată de conducătorii băncilor participante, anexă la prezentele norme;
b) proiectul de fuziune, respectiv de divizare, potrivit Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările ulterioare, însoţit, dacă este cazul, de avizul eliberat de Consiliul Concurenţei în cazul fuziunii;
c) hotărârile adunărilor generale extraordinare ale băncilor/băncii respective privind fuziunea sau, după caz, divizarea;
d) proiectul actului/actelor constitutive sau al actului/actelor de modificare a actului constitutiv al băncii/băncilor rezultate, după caz, însoţit de o comunicare privind repartiţia acţiunilor;
e) bilanţul contabil de fuziune sau, după caz, de divizare;
f) studiul de fezabilitate pentru banca/băncile rezultate, care să includă şi estimări ale bilanţului şi contului de profit şi pierderi pentru următorii 3 ani, întocmite potrivit normelor metodologice specifice emise de Banca Naţională a României;
g) raportarea indicatorilor de prudenţă bancară pentru banca/băncile rezultate, calculaţi în conformitate cu reglementările emise de Banca Naţională a României pe baza datelor din bilanţul de fuziune sau de divizare, după caz;
h) raportul auditorilor externi independenţi ai băncilor participante privitor la fuziune, respectiv la divizare, care să se refere cel puţin la conţinutul documentelor prevăzute la lit. e) şi f);
i) comunicare privind identitatea acţionarilor semnificativi, a conducătorilor, a membrilor consiliului de administraţie, a cenzorilor şi a auditorului independent propuşi ai băncii/băncilor rezultate, însoţită, dacă este cazul, de documentaţia prevăzută pentru aceştia în normele privind autorizarea băncilor emise de Banca Naţională a României;
j) orice alte informaţii pe care banca/băncile participante le consideră de natură să susţină viabilitatea proiectului prezentat.
Art. 4. -(1) În cazul realizării unei fuziuni între o bancă persoană juridică română şi o bancă persoană juridică străină se va transmite şi acordul autorităţii de supraveghere din ţara de origine a băncii străine.
(2) În cazul în care banca străină participantă la fuziune nu are o sucursală sau o filială-bancă persoană juridică română autorizată să funcţioneze pe teritoriul României, documentaţia prezentată se va completa cu o descriere a băncii străine, însoţită de ultimele 3 rapoarte anuale, certificate de auditori independenţi, o descriere a sistemului de reglementare din ţara de origine şi declaraţia autorităţii de supraveghere, în conformitate cu prevederile normelor privind autorizarea băncilor.
Art. 5. -(1) În termen de cel mult 3 luni de la primirea cererii de autorizare Banca Naţională a României se va pronunţa asupra acesteia, în sensul autorizării fuziunii sau, după caz, a divizării ori a respingerii cererii de autorizare.
(2) Banca/băncile rezultate vor putea desfăşura activităţi bancare pe baza hotărârii privind autorizarea fuziunii, respectiv a divizării şi sunt supuse tuturor reglementărilor aplicabile băncilor autorizate.
(3) Hotărârea privind autorizarea va fi emisă cu o valabilitate de 6 luni de la data comunicării. Pentru motive întemeiate termenul poate fi prelungit la cerere.
Art. 6. -(1) Concomitent cu autorizarea fuziunii sau a divizării, după caz, în conformitate cu prevederile art. 16 lit. d) din Legea bancară nr. 58/1998, Banca Naţională a României va retrage autorizaţia băncii/băncilor care îşi încetează existenţa, inclusiv sucursalelor băncilor străine.
(2) Hotărârea privind retragerea autorizaţiei băncii/băncilor care îşi încetează existenţa va produce efecte începând cu data fuziunii, respectiv a divizării.
(3) Originalul autorizaţiilor retrase se va restitui Băncii Naţionale a României în termenul menţionat la art. 7.
Art. 7. - În termen de 5 zile lucrătoare de la îndeplinirea formalităţilor de înregistrare şi publicitate, dar nu mai târziu de 4 luni de la data comunicării hotărârii privind autorizarea fuziunii sau, după caz, a divizării se vor transmite Băncii Naţionale a României documentele care atestă realizarea conform proiectului prezentat a operaţiunii de fuziune sau, după caz, de divizare şi efectuarea menţiunilor corespunzătoare în registrul comerţului, referitoare la înmatricularea băncii/băncilor nou-înfiinţate, radierea băncii/băncilor care îşi încetează existenţa, majorarea sau, după caz, reducerea capitalului social, precum şi celelalte menţiuni, însoţite de actul constitutiv sau, după caz, de actul modificator al actului constitutiv, în formă autentică, şi dovada sediului social, care să respecte prevederile normelor Băncii Naţionale a României privind autorizarea băncilor.
Art. 8. -(1) În termen de cel mult 2 luni de la primirea documentelor menţionate la art. 7, în condiţiile respectării prevederilor legale în vigoare, Banca Naţională a României va decide cu privire la autorizarea băncii/băncilor rezultate în urma fuziunii, respectiv a divizării.
(2) Apariţia unor modificări faţă de proiectul iniţial va determina o nouă evaluare din partea Băncii Naţionale a României. În cazul în care aceste modificări sunt contrare prevederilor legale sau prezentelor norme Banca Naţională a României va putea revoca hotărârea privind autorizarea fuziunii sau, după caz, a divizării şi va respinge cererea de autorizare.
(3) În cazul unei decizii favorabile Banca Naţională a României va confirma faptul că procesul de autorizare s-a încheiat şi va proceda, după caz, la eliberarea autorizaţiilor de funcţionare pentru banca/băncile rezultate, inclusiv sucursale ale băncilor străine sau la modificarea corespunzătoare a autorizaţiilor băncii/băncilor beneficiare, în situaţia fuziunii prin absorbţie ori a divizării realizate prin împărţirea întregului patrimoniu ori transmiterea unei părţi din patrimoniu la două sau mai multe bănci autorizate.
Art. 9. -(1) În cazul în care documentaţia prezentată potrivit prezentelor norme este incompletă sau insuficientă, Banca Naţională a României poate solicita orice informaţie şi documente suplimentare, inclusiv actualizarea documentaţiei în cazul acţionarilor semnificativi sau al persoanelor propuse în calitate de conducător, membru al consiliului de administraţie, cenzor, auditor independent.
(2) Completarea documentaţiei potrivit alin. (1) se va realiza cu cel puţin 30 de zile înainte de data încheierii termenelor prevăzute la art. 5 şi, respectiv, la art. 8 din prezentele norme.
(3) Întreaga documentaţie va fi prezentată în limba română. Pentru documentele redactate într-o limbă străină se va prezenta şi traducerea legalizată a acestora. Documentele întocmite sau legalizate de o autoritate străină vor fi supralegalizate în condiţiile prevăzute de legislaţia română.
Art. 10. - În orice etapă a procesului de autorizare cererea de autorizare va fi respinsă în condiţiile art. 14 din Legea bancară nr. 58/1998, astfel cum a fost modificat prin Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 24/1999.
GUVERNATORUL BĂNCII NAŢIONALE A ROMÂNIEI,
EMIL IOTA GHIZARI
Bucureşti, 4 septembrie 2000.
Nr. 5.
CERERE DE AUTORIZARE
Domnule guvernator,
Subsemnatul/subsemnaţii ........................., în calitate de conducător/
(numele şi prenumele)
conducători al/ai băncii/băncilor .............., solicit/solicităm autorizarea,
(denumirea)
conform proiectului prezentat, a fuziunii/divizării acesteia/acestora, precum şi
autorizarea băncii/băncilor preconizate să rezulte în urma fuziunii/divizării.
În susţinerea cererii mele/noastre anexez/anexăm următoarea documentaţie:
- proiectul de fuziune/divizare, potrivit Legii nr. 31/1990, republicată, cu
modificările ulterioare;
- hotărârile adunărilor generale extraordinare ale băncilor/băncii
participante privind fuziunea/divizarea;
- proiectul actului/actelor constitutive sau, după caz, al actului/actelor de
modificare a actului constitutiv al băncii/băncilor rezultate;
- avizul Consiliului Concurenţei*);
- bilanţul contabil de fuziune/divizare;
- studiul de fezabilitate al băncii/băncilor rezultate, care include şi
estimări ale bilanţului şi contului de profit şi pierderi pentru următorii 3
ani, întocmite potrivit normelor metodologice în materie, emise de Banca
Naţională a României;
- raportarea indicatorilor de prudenţă bancară pentru banca/băncile rezultate
(fonduri proprii, solvabilitate, împrumuturi mari, împrumuturile acordate
persoanelor aflate în relaţii speciale cu banca etc.), calculaţi în conformitate
cu reglementările emise de Banca Naţională a României, pe baza datelor din
bilanţul de fuziune sau de divizare, după caz;
- raportul auditorilor externi independenţi ai băncii/băncilor participante
privitor la fuziune/divizare;
- repartiţia acţiunilor şi a drepturilor de vot pentru banca/băncile
rezultate**);
- chestionar - anexa nr. 2 la Normele Băncii Naţionale a României nr. 2/1999
pentru fiecare acţionar semnificativ**);
- extras din registrul comerţului, bilanţurile contabile şi cele mai recente
situaţii financiar-contabile pentru fiecare acţionar semnificativ persoană
juridică, precum şi pentru societatea a cărei filială este**);
- curriculum vitae, certificat de cazier judiciar şi declaraţie de venit
(anexa nr. 3 la Normele Băncii Naţionale a României nr. 2/1999) pentru fiecare
acţionar semnificativ persoană fizică**);
- comunicare privind conducătorii propuşi ai băncii/băncilor rezultate;
- chestionar - anexa nr. 4 la Normele Băncii Naţionale a României nr. 2/1999
şi declaraţie - anexa nr. 5 la aceleaşi norme, completate de fiecare conducător;
- curriculum vitae, copie legalizată de pe actul ce atestă licenţierea în
profesie, scrisori de recomandare, certificat de cazier judiciar pentru fiecare
conducător;
- comunicare privind identitatea membrilor consiliului de administraţie şi a
comitetului de direcţie pentru banca/băncile rezultate**);
- curriculum vitae şi certificat de cazier judiciar pentru fiecare membru al
consiliului de administraţie**);
- comunicare privind identitatea cenzorilor propuşi ai băncii/băncilor
rezultate;
- curriculum vitae, certificat de cazier judiciar, dovada calităţii de expert
contabil sau contabil autorizat cu studii superioare şi declaraţie - anexa nr.
6A la Normele Băncii Naţionale a României nr. 2/1999 pentru fiecare cenzor
persoană fizică;
- copie legalizată de pe certificatul de înmatriculare în registrul
comerţului, dovada calităţii de societate de expertiză contabilă, autorizată să
desfăşoare această activitate pe teritoriul României, pentru fiecare cenzor
persoană juridică;
- declaraţie - anexa nr. 6B la Normele Băncii Naţionale a României nr.
2/1999, completată de fiecare cenzor persoană juridică, şi declaraţie - anexa
nr. 6A la aceleaşi norme, completată de persoana fizică desemnată de acesta să
îl reprezinte în calitate de cenzor;
- comunicare privind identitatea auditorului independent propus pentru
banca/băncile rezultate, însoţită de documentaţia prevăzută pentru aceştia în
Normele Băncii Naţionale a României nr. 2/1999 (dovada calităţii de societate de
expertiză contabilă autorizată să desfăşoare această activitate pe teritoriul
României, o scurtă prezentare a activităţii societăţii, inclusiv experienţa în
domeniul financiar-bancar, curriculum vitae şi certificat de cazier judiciar
pentru conducătorul/conducătorii societăţii şi chestionar - anexa nr. 7 la
Normele Băncii Naţionale a României nr. 2/1999**);
- acordul şi/sau declaraţia autorităţii de supraveghere din ţara de origine a
băncii străine participante la fuziune***);
- descrierea băncii străine, însoţită de ultimele 3 rapoarte anuale,
certificate de auditori independenţi***);
- descrierea sistemului de reglementare bancară din ţara de origine a băncii
străine participante la fuziune***).
Adresa noastră de contact este ..............................................
.............................................................................. .
.............. ........................
(data) ........................
(semnătura şi ştampila)
Domnului guvernator al Băncii Naţionale a României
|
**)Numai în cazul în care banca/băncile rezultate sunt persoane juridice române.
***)În cazul fuziunii unei bănci, persoană juridică română, cu o bancă, persoană juridică străină.