Parlamentul României adoptă prezenta lege.

CAPITOLUL I   Dispoziţii generale    Art. 3. - Prezentul titlu stabileşte cadrul juridic aplicabil în cazul iniţierii şi derulării ofertelor publice de vânzare şi ofertelor publice de cumpărare de valori mobiliare.    Art. 4. - Termenul şi expresia utilizate în prezentul titlu semnifică după cum urmează:    a) emitent - entitate legală care emite sau intenţionează emiterea de valori mobiliare;    b) stat membru de origine:    (i) pentru orice emisiuni de valori mobiliare care nu sunt menţionate la pct. (ii), statul membru în care emitentul are sediul social;    (ii) pentru orice emisiune de titluri, altele decât cele de capital, a căror valoare nominală unitară este cel puţin egală cu 1.000 de euro, iar pentru orice emisiune de titluri altele decât cele de capital care conferă dreptul de a achiziţiona orice titlu transferabil sau de a primi o valoare în numerar, ca urmare a conversiei acestor titluri sau a exercitării drepturilor conferite de acestea, atât timp cât emitentul titlurilor altele decât cele de capital nu este emitentul titlurilor conexe sau o societate care aparţine grupului acestui din urmă emitent, statul membru în care emitentul are sediul social, acela în care valorile mobiliare respective au fost sau vor fi admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată sau acela în care valorile mobiliare sunt oferite public conform alegerii emitentului, ofertantului sau persoanei care solicită admiterea la tranzacţionare, după caz. Acelaşi sistem este aplicabil pentru emisiunea de titluri altele decât cele de capital, într-o monedă alta decât euro, cu condiţia ca valoarea nominală minimă să fie aproape echivalentă cu 1.000 de euro;    (iii) pentru toate emisiunile de valori mobiliare care nu sunt prevăzute la pct. (ii), ai căror emitenţi au sediul social într-o ţară terţă, statul membru în care valorile mobiliare au fost oferite publicului prima dată după data de 26 noiembrie 2013 sau statul primei cereri de admitere la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, conform alegerii emitentului, a ofertantului sau a persoanei care solicită admiterea la tranzacţionare, după caz, sub rezerva unei alegeri ulterioare din partea emitenţilor care au sediul social într-un stat terţ, în următoarele situaţii:    1. atunci când statul membru de origine nu a fost stabilit prin alegerea acestora; sau    2. în conformitate cu prevederile art. 45 alin. (3) lit. b) pct. (iii).    Art. 5. - (1) Prevederile prezentului titlu nu se aplică în cazul vânzării sau pentru admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată a:    a) titlurilor de participare emise de organismele de plasament colectiv de alt tip decât închis;    b) valorilor mobiliare altele decât titlurile de capital, emise de un stat membru sau de una dintre autorităţile regionale sau locale ale unui stat membru, de organizaţiile publice internaţionale la care aderă unul sau mai multe state membre, de Banca Centrală Europeană sau de băncile centrale ale statelor membre;    c) participaţiilor la capitalul băncilor centrale ale statelor membre;    d) valorilor mobiliare garantate necondiţionat şi irevocabil de un stat membru sau de o autoritate regională sau locală a unui stat membru;    e) valorilor mobiliare emise de asociaţii înregistrate conform legii sau de organisme fără scop lucrativ, recunoscute de un stat membru, în vederea obţinerii mijloacelor necesare realizării obiectivelor lor fără scop lucrativ;    f) valorilor mobiliare altele decât titlurile de capital, emise în mod continuu sau repetat de instituţiile de credit, atât timp cât aceste valori mobiliare:    (i) nu sunt subordonate, convertibile sau cu valoare de schimb;    (ii) nu conferă dreptul de a subscrie sau de a dobândi alte tipuri de valori mobiliare şi nu aparţin unui instrument derivat;    (iii) materializează recepţionarea de depozite rambursabile;    (iv) sunt reglementate de un sistem de garantare a depozitelor în conformitate cu prevederile Directivei 94/19/CE a Parlamentului European şi a Consiliului din 30 mai 1994 privind sistemele de garantare a depozitelor;    g) participaţiilor nefungibile, al căror scop principal este acela de a da titularului dreptul de a ocupa un apartament sau o altă formă de proprietate imobiliară sau o parte a acestora, în cazul în care părţile nu pot fi vândute fără renunţarea la dreptul care revine acestora;    h) valorilor mobiliare obiect al unei oferte în cazul în care valoarea totală a ofertei în Uniunea Europeană este mai mică de 5.000.000 de euro, care se calculează pe o perioadă de 12 luni;    i) titlurilor de credit numite "bostadsobligationer" emise în mod repetat de instituţii de credit din Suedia, a căror activitate principală priveşte creditul ipotecar, atât timp cât:    (i) "bostadsobligationer" emise aparţin aceleiaşi serii;    (ii) "bostadsobligationer" sunt emise continuu în timpul unei perioade determinate;    (iii) modalităţile şi condiţiile prevăzute de "bostadsobligationer" nu sunt modificate pe parcursul emisiunii;    (iv) sumele colectate în urma emisiunii respectivelor "bostadsobligationer" sunt plasate, în conformitate cu statutul emitentului, în active capabile să reglementeze angajamentele care decurg din aceste titluri;    j) valorilor mobiliare, altele decât titlurile de capital, emise în mod continuu sau repetat de instituţiile de credit, în cazul în care valoarea totală a ofertei în Uniunea Europeană este mai mică de 75.000.000 de euro, care se calculează pe o perioadă de douăsprezece luni, atât timp cât aceste valori mobiliare:    (i) nu sunt subordonate, convertibile sau cu valoare de schimb;    (ii) nu conferă dreptul de a subscrie la sau de a dobândi alte tipuri de valori mobiliare şi nu aparţin unui instrument derivat.    (2) Fără a aduce atingere prevederilor alin. (1) lit. b), d), h), i) şi j), un emitent, un ofertant sau o persoană care solicită admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, poate realiza un prospect în conformitate cu prevederile prezentului titlu, în cazul în care valorile mobiliare sunt oferite public sau admise la tranzacţionare.    (3) Prevederile prezentului titlu nu se aplică în cazul ofertelor publice de instrumente ale pieţei monetare cu maturitate mai mică de 12 luni.    Art. 6. - (1) Orice persoană care intenţionează să facă o ofertă publică înaintează A.S.F. o cerere de aprobare a prospectului, în cazul ofertei publice de vânzare, sau a documentului de ofertă, însoţit de un anunţ, în cazul ofertei publice de cumpărare, în conformitate cu reglementările emise de A.S.F.    (2) După aprobarea prospectului/documentului de ofertă, acesta trebuie să fie disponibil publicului, cel mai târziu la data iniţierii derulării ofertei publice.    Art. 7. - (1) Oferta publică derulată fără aprobarea prospectului/documentului de ofertă ori cu nerespectarea condiţiilor stabilite prin decizia de aprobare este nulă de drept şi atrage pentru cei în culpă aplicarea sancţiunilor prevăzute de lege.    (2) Ofertantul este obligat faţă de investitorii de bună-credinţă la restituirea plăţilor şi la daune-interese decurgând din nulitatea tranzacţiilor încheiate pe baza unei astfel de oferte.    Art. 8. - (1) Anunţul de ofertă publică poate fi lansat după emiterea deciziei de aprobare a documentului de ofertă de către A.S.F. şi trebuie publicat potrivit reglementărilor emise de A.S.F.    (2) Anunţul de ofertă publică conţine informaţii privind modalităţile prin care documentul de ofertă este disponibil publicului.    (3) Prospectul/documentul de ofertă se consideră a fi disponibil publicului, în una din următoarele situaţii:    a) este publicat în unul sau mai multe ziare tipărite sau on-line, potrivit reglementărilor europene aplicabile referitoare la conţinutul şi publicarea prospectelor, precum şi la difuzarea comunicatelor cu caracter publicitar;    b) poate fi obţinut de un potenţial investitor în mod gratuit, pe suport hârtie, la sediile ofertantului şi intermediarului respectivei oferte, sau la sediul operatorului pieţei reglementate pe care sunt admise la tranzacţionare respectivele valori mobiliare;    c) este publicat în format electronic pe website-ul ofertantului sau, după caz, al intermediarului ofertei;    d) este publicat în format electronic pe website-ul operatorului de piaţă pe care se intenţionează admiterea la tranzacţionare a respectivelor valori mobiliare;    e) este publicat în format electronic pe website-ul A.S.F., în situaţia în care aceasta a decis să ofere acest serviciu.    (4) Ofertantul sau persoanele responsabile cu realizarea prospectului, care publică prospectul potrivit modalităţilor prevăzute la alin. (3) lit. a) sau b), au obligaţia să publice prospectul şi în format electronic potrivit prevederilor alin. (3) lit. c).    (5) Dacă prospectul/documentul de ofertă a fost făcut disponibil publicului în format electronic, o copie pe suport hârtie trebuie furnizată, la cererea oricărui investitor, în mod gratuit, de către emitent, ofertant sau intermediarul ofertei.    Art. 9. - (1) Oferta publică de cumpărare devine obligatorie la data la care sunt publicate anunţul şi documentul de ofertă, iar în cazul ofertei publice de vânzare de valori mobiliare de la data la care este publicat prospectul, potrivit reglementărilor emise de A.S.F.    (2) Prospectul sau documentul de ofertă trebuie să fie disponibil publicului ulterior aprobării acestuia de către A.S.F., în forma şi având conţinutul în care a fost aprobat.    Art. 10. - (1) Perioada de derulare a ofertei este cea prevăzută în prospect, în cazul ofertelor publice de vânzare de valori mobiliare sau în anunţul şi documentul de ofertă, în cazul ofertelor publice de cumpărare de valori mobiliare, dar nu poate depăşi termenele stabilite prin reglementările emise de A.S.F. La expirarea perioadei de derulare, oferta publică devine caducă.    (2) Oferta publică poate fi închisă anticipat în conformitate cu prevederile reglementărilor A.S.F. şi ale prospectului, respectiv ale documentului de ofertă.    Art. 11. - (1) Orice comunicat cu caracter publicitar care se referă la o ofertă publică de valori mobiliare sau la admiterea unor valori mobiliare la tranzacţionare pe o piaţă reglementată se realizează cu respectarea prevederilor prezentului articol. Prevederile alin. (2)-(5) nu se aplică în cazul în care oferta publică de valori mobiliare nu se află sub incidenţa obligativităţii de publicare a unui prospect.    (2) Comunicatele cu caracter publicitar anunţă că un prospect/document de ofertă a fost sau va fi publicat şi indică locul şi data din/de la care investitorii pot sau vor putea procura respectivul prospect/document de ofertă.    (3) Difuzarea comunicatelor cu caracter publicitar, anterior emiterii deciziei de aprobare a documentului de ofertă/prospectului, este interzisă.    (4) Informaţiile furnizate în cadrul comunicatelor cu caracter publicitar trebuie să fie corecte, complete şi precise. De asemenea, informaţiile trebuie să fie în concordanţă cu cele precizate în cadrul prospectului/documentului de ofertă, în cazul în care respectivul prospect/document de ofertă a fost deja publicat sau în concordanţă cu informaţiile care trebuie să figureze în acesta, în cazul în care respectivul prospect/document de ofertă se publică ulterior.    (5) Orice informaţie difuzată oral sau în scris, inclusiv în format electronic, în ceea ce priveşte oferta publică sau admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, chiar dacă aceasta nu are caracter publicitar, trebuie să fie în concordanţă cu informaţiile prevăzute în prospectul/documentul de ofertă.    (6) Orice formă de publicitate care incită la acceptarea ofertei publice, făcută cu prezentarea ofertei ca beneficiind de avantaje sau de alte calităţi decurgând din decizia A.S.F. de aprobare a documentului de ofertă/prospectului, constituie publicitate înşelătoare, conform Legii nr. 158/2008 privind publicitatea înşelătoare şi publicitatea comparativă, republicată, care viciază tranzacţiile probate ca fiind motivate de o asemenea prezentare.    (7) În cazul în care publicarea unui prospect nu este obligatorie în sensul prezentei legi, informaţiile importante furnizate de către un emitent sau un ofertant şi adresate investitorilor calificaţi sau categoriilor speciale de investitori, inclusiv cele difuzate cu ocazia reuniunilor care au legătură cu ofertele de valori mobiliare, se comunică tuturor investitorilor calificaţi sau categoriilor speciale de investitori cărora această ofertă li se adresează în exclusivitate. În cazul în care publicarea prospectului este obligatorie, aceste informaţii figurează în prospect sau într-un amendament la prospect, în conformitate cu prevederile art. 12.    (8) A.S.F. verifică dacă desfăşurarea activităţilor publicitare privind oferta publică sau admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată de valori mobiliare este conformă cu prevederile alin. (2)-(5) şi (7).    Art. 12. - (1) Orice fapt nou semnificativ sau orice eroare materială ori inexactitate privind informaţiile cuprinse în prospect, care este de natură să influenţeze evaluarea valorilor mobiliare şi survine sau este constatată între momentul aprobării prospectului şi cel al închiderii ofertei publice ori, după caz, al începerii tranzacţionării pe o piaţă reglementată, se menţionează într-un amendament la prospect.    (2) Amendamentul prevăzut la alin. (1) este aprobat de A.S.F. în termen de 7 zile lucrătoare de la data depunerii acestuia cu respectarea aceleiaşi proceduri aplicabile în cazul aprobării prospectului şi este adus la cunoştinţa publicului în aceleaşi condiţii în care prospectul a fost adus la cunoştinţa publicului.    (3) Rezumatul şi orice eventuală traducere a acestuia sunt modificate şi/sau completate, dacă este necesar, în concordanţă cu noile informaţii din cadrul amendamentului.    Art. 13. - (1) Fără a aduce atingere competenţelor prevăzute la art. 2 alin. (9), care se aplică în mod corespunzător, A.S.F. poate, în situaţia în care este solicitată cu privire la aprobarea unui prospect/document de ofertă:    a) să solicite emitentului, ofertantului sau persoanei care solicită admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată să insereze informaţii suplimentare în prospectul/documentul de ofertă în cazul în care protecţia investitorilor o cere;    b) să solicite emitentului, ofertantului sau altor persoane implicate în ofertă, persoanei care solicită admiterea pe o piaţă reglementată şi persoanelor care îi controlează sau sunt controlate de aceştia, să furnizeze informaţii şi documente;    c) să solicite auditorilor şi conducerii emitentului, a ofertantului sau a persoanei care solicită admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, precum şi intermediarilor ce intermediază efectuarea ofertei publice sau solicitarea admiterii la tranzacţionare, să furnizeze informaţii;    d) să dispună suspendarea derulării unei oferte sau admiterea la tranzacţionare, pe o perioadă de cel mult 10 zile lucrătoare consecutive, atunci când aceasta are indicii temeinice privind încălcarea prevederilor prezentului titlu şi a reglementărilor emise de A.S.F. în aplicarea acestuia;    e) să dispună interzicerea sau suspendarea difuzării comunicatelor cu caracter publicitar aferente unei oferte publice, pe o perioadă de cel mult 10 zile lucrătoare consecutive, atunci când aceasta are indicii temeinice privind încălcarea prevederilor prezentului titlu şi a reglementărilor emise de A.S.F. în aplicarea acestuia;    f) să interzică o ofertă publică prin:    (i) revocarea aprobării prospectului/documentului de ofertă, dacă constată că derularea ofertei publice se face cu încălcarea prevederilor prezentei legi, ale reglementărilor emise de A.S.F. în aplicarea acesteia, precum şi în următoarele situaţii:    1. dacă apreciază că circumstanţe ulterioare deciziei de aprobare determină modificări fundamentale ale elementelor şi datelor care au motivat-o;    2. când ofertantul informează A.S.F. că retractează oferta, înainte de lansarea anunţului de ofertă;    (ii) anularea aprobării prospectului/documentului de ofertă, dacă aceasta a fost obţinută pe baza unor informaţii false ori care au indus în eroare;    g) să dispună suspendarea în orice moment sau să solicite pieţelor reglementate să suspende tranzacţionarea pe o piaţă reglementată pe o perioadă de cel mult 10 zile lucrătoare consecutive atunci când aceasta are indicii temeinice privind încălcarea prevederilor prezentului titlu şi a reglementărilor emise de A.S.F. în aplicarea acestuia;    h) să interzică tranzacţionarea pe o piaţă reglementată, dacă există indicii temeinice privind încălcarea prevederilor prezentului titlu şi a reglementărilor emise de A.S.F. în aplicarea acestuia;    i) să facă public faptul că un emitent nu îşi respectă obligaţiile asumate.    (2) Odată ce valorile mobiliare au fost admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, A.S.F. poate de asemenea:    a) să solicite emitentului dezvăluirea tuturor informaţiilor importante care pot să influenţeze evaluarea valorilor mobiliare admise la tranzacţionare pe piaţă reglementată, pentru a garanta protecţia investitorilor sau buna funcţionare a pieţei;    b) să suspende sau să solicite pieţei reglementate să suspende tranzacţionarea valorilor mobiliare în cazul în care, în opinia sa, situaţia emitentului este de aşa natură încât tranzacţionarea ar prejudicia interesele investitorilor;    c) să se asigure că emitenţii ale căror valori mobiliare se tranzacţionează pe o piaţă reglementată furnizează informaţii echivalente tuturor investitorilor şi aplică un tratament echivalent tuturor deţinătorilor valorilor mobiliare care se află într-o situaţie similară, în toate statele membre în care aceste valori fac obiectul unei oferte publice sau sunt admise la tranzacţionare;    d) să efectueze inspecţii la faţa locului pe teritoriul României în conformitate cu legislaţia internă, pentru a asigura respectarea dispoziţiilor prezentului titlu. A.S.F. poate exercita această prerogativă adresându-se autorităţii judiciare competente şi/sau în colaborare cu alte autorităţi competente potrivit legii.    Art. 14. - (1) Suspendarea ofertei publice opreşte curgerea perioadei de derulare a acesteia. La ridicarea sau la încetarea suspendării, derularea ofertei publice va fi reluată.    (2) Revocarea deciziei de aprobare a prospectului/documentului de ofertă, pe timpul derulării ofertei publice, lipseşte de efecte subscrierile efectuate până la momentul revocării.    (3) Anularea deciziei de aprobare a prospectului/documentului de ofertă lipseşte de efecte tranzacţiile încheiate până la data anulării, dând loc la restituirea titlurilor, respectiv a fondurilor primite de ofertanţi, voluntar sau pe baza unei hotărâri judecătoreşti, precum şi la posibilitatea investitorilor de a solicita daune interese.    Art. 15. - (1) Sunt responsabili pentru nerespectarea prevederilor legale referitoare la realitatea, exactitatea şi acurateţea informaţiilor din prospectul/documentul de ofertă şi din anunţ, în funcţie de rolul şi responsabilităţile conferite de lege şi/sau convenţional, după caz, următorii:    a) emitentul;    b) membrii consiliului de administraţie al emitentului;    c) ofertantul, în cazul în care este diferit de emitent;    d) membrii consiliului de administraţie al ofertantului;    e) fondatorii, în caz de subscripţie publică;    f) persoana care solicită admiterea la tranzacţionare, în cazul în care este diferită de emitent sau de ofertant;    g) auditorul financiar care a certificat situaţiile financiare, ale căror informaţii au fost preluate în prospect şi doar cu privire la informaţiile respective;    h) intermediarul ofertei sau, după caz, membrul sindicatului de intermediere responsabil;    i) orice altă persoană, inclusiv intermediarii ofertei, care a acceptat în prospect răspunderea pentru orice informaţie, studiu sau evaluare inserată sau menţionată în prospect. În acest caz, persoana respectivă este responsabilă doar cu privire la realitatea, exactitatea şi acurateţea informaţiei, studiului sau evaluării indicate în mod expres de aceasta şi doar în măsura în care informaţia, studiul sau evaluarea a fost inclusă în prospect în forma şi în contextul expres agreate de persoana responsabilă.    (2) Sunt răspunzătoare, indiferent de culpă, şi răspund solidar următoarele persoane:    a) emitentul, dacă oricare dintre persoanele prevăzute la alin. (1) lit. b) este responsabilă;    b) ofertantul, dacă oricare dintre persoanele prevăzute la alin. (1) lit. d) este responsabilă.    (3) Prevederile acestui articol nu vor fi interpretate în sensul în care o persoană este responsabilă pentru realitatea, exactitatea şi acurateţea informaţiilor din prospect/document de ofertă şi anunţ, exclusiv pe baza faptului că au acordat asistenţă într-o capacitate profesională în cursul procesului de redactare a prospectului/documentului de ofertă.    (4) Dreptul la despăgubire trebuie exercitat în termen de 6 luni de la data cunoaşterii deficienţei prospectului/documentului de ofertă, dar nu mai târziu de un an de la închiderea ofertei publice. Pus în aplicare Regulament nr. 5 din 10/05/2018 Capitolul 1 la 21/06/2018 Pus în aplicare Regulament nr. 5 din 10/05/2018 la 21/06/2018 Pus în aplicare Regulament nr. 5 din 10/05/2018 Anexa 7 la 21/06/2018 Pus în aplicare Regulament nr. 5 din 10/05/2018 Anexa 22 la 21/06/2018

CAPITOLUL II   Oferta publică de vânzare    Art. 16. - (1) Nicio ofertă publică de vânzare nu poate fi făcută fără publicarea unui prospect aprobat de A.S.F.    (2) Oferta publică de vânzare este făcută printr-un intermediar sau printr-un sindicat de intermediere.    (3) Prin excepţie de la prevederile alin. (1), întocmirea şi publicarea unui prospect nu sunt obligatorii în următoarele cazuri:    a) pentru următoarele tipuri de ofertă:    1. o ofertă de valori mobiliare adresate exclusiv investitorilor calificaţi; şi/sau    2. o ofertă de valori mobiliare adresată unui număr mai mic de 150 de persoane fizice sau juridice, altele decât investitori calificaţi, pe stat membru; şi/sau    3. o ofertă de valori mobiliare adresată investitorilor care achiziţionează fiecare valori mobiliare în valoare de cel puţin echivalentul în lei a 100.000 de euro, pentru fiecare ofertă distinctă; şi/sau    4. o ofertă de valori mobiliare a căror valoare nominală unitară este de cel puţin echivalentul în lei a 100.000 de euro; şi/sau    5. o ofertă de valori mobiliare a cărei valoare totală în Uniunea Europeană este mai mică decât echivalentul în lei a 100.000 de euro, care se calculează pe o perioadă de 12 luni;    b) pentru următoarele tipuri de valori mobiliare:    1. acţiuni emise pentru substituirea altor acţiuni, de aceeaşi clasă, deja emise, dacă această nouă emisiune de acţiuni nu implică o majorare a capitalului social;    2. valori mobiliare oferite în schimbul altor valori mobiliare care fac obiectul unei oferte publice de cumpărare/preluare realizată prin schimb, cu condiţia să fie disponibil un document ce va avea conţinutul prevăzut de Regulamentul (CE) nr. 809/2004 al Comisiei din 29 aprilie 2004 de punere în aplicare a Directivei 2003/71/CE a Parlamentului European şi a Consiliului în ceea ce priveşte informaţiile conţinute în prospectele, structura prospectelor, includerea de informaţii prin trimiteri, publicarea prospectelor şi difuzarea comunicatelor cu caracter publicitar, în funcţie de tipul de emitent şi de valori mobiliare oferite la schimb;    3. valori mobiliare oferite, atribuite sau care urmează să fie atribuite, cu ocazia unei fuziuni ori a unei divizări, cu condiţia să fie disponibil un document care va avea conţinutul prevăzut în reglementările emise de A.S.F.;    4. dividendele plătite acţionarilor existenţi sub formă de acţiuni din aceeaşi clasă, precum cele care dau drept la aceste dividende, cu condiţia să fie disponibil un document ce va avea conţinutul stabilit prin reglementări emise de A.S.F.;    5. valorile mobiliare oferite, atribuite sau care urmează să fie atribuite foştilor sau actualilor membri ai conducerii ori angajaţi sau celor actuali de către angajatorul lor ori de către societatea- mamă sau o filială, cu condiţia ca societatea să îşi aibă sediul central ori sediul social în Uniunea Europeană şi să fie disponibil un document ce va avea conţinutul prevăzut în reglementări emise de A.S.F.    (4) Orice revânzare ulterioară a valorilor mobiliare, care au făcut anterior obiectul unui tip de ofertă prevăzut la alin. (3) lit. a), este considerată o operaţiune distinctă, dispoziţiile art. 2 alin. (1) pct. 23 urmând a fi aplicate în vederea stabilirii măsurii în care respectiva operaţiune de revânzare este o ofertă publică.    Art. 17. - (1) Prospectul de ofertă conţine informaţiile care, potrivit caracteristicilor emitentului şi valorilor mobiliare oferite publicului, sunt necesare investitorilor, pentru a realiza o evaluare în cunoştinţă de cauză privind: situaţia activelor şi pasivelor, situaţia financiară, profitul sau pierderea, perspectivele emitentului şi ale entităţii care garantează îndeplinirea obligaţiilor asumate de emitent, dacă este cazul, precum şi a drepturilor aferente respectivelor valori mobiliare.    (2) Prospectul de ofertă este valabil 12 luni după aprobarea sa de către A.S.F., putând fi folosit în cazul mai multor emisiuni de valori mobiliare, în acest interval, cu condiţia actualizării acestuia conform prevederilor art. 12.    (3) Prospectul cuprinde şi un rezumat prin care se prezintă, într-un mod concis şi într-un limbaj nontehnic, informaţii esenţiale în limba în care s-a întocmit iniţial prospectul. Forma şi conţinutul rezumatului prospectului furnizează, împreună cu prospectul, informaţii corespunzătoare privind elementele esenţiale ale valorilor mobiliare în cauză pentru a ajuta investitorii să decidă dacă să investească în astfel de valori mobiliare.    (4) Rezumatul este întocmit într-un format stabilit prin reglementările emise de A.S.F. pentru a facilita comparabilitatea cu rezumatele aferente unor valori mobiliare similare şi cuprinde informaţii esenţiale privind valorile mobiliare în cauză pentru a ajuta investitorii să decidă dacă să investească în astfel de valori mobiliare. Rezumatul trebuie să conţină şi o avertizare a potenţialilor investitori, cu privire la faptul că:    a) trebuie citit ca o introducere la prospect;    b) orice decizie de investire în valorile mobiliare respective trebuie să se fundamenteze pe informaţiile cuprinse în prospect, considerat de către investitor în integralitatea lui;    c) înainte de începerea procedurii judiciare, având ca obiect informaţiile cuprinse într-un prospect, reclamantul va trebui să suporte costurile aferente traducerii prospectului în limba română;    d) răspunderea civilă revine persoanelor care au întocmit rezumatul, inclusiv traducerea acestuia, precum şi persoanelor care notifică cu privire la oferte publice transfrontaliere, dar numai în cazul în care conţinutul rezumatului induce în eroare, este inexact sau contradictoriu în raport cu alte părţi ale prospectului.    (5) În cazul în care prospectul se referă la admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată a unor titluri, altele decât cele de capital, cu o valoare nominală care reprezintă cel puţin echivalentul în lei al sumei de 100.000 de euro, nu este obligatorie furnizarea unui rezumat, cu excepţia cazului în care un stat membru solicită acest lucru, în conformitate cu legislaţia aplicabilă a respectivului stat membru. În cazul în care admiterea se realizează pe o piaţă reglementată din România, se redactează un rezumat în limba română.    (6) Prevederile privind subscripţia publică din Legea societăţilor nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, denumită în continuare Legea nr. 31/1990, nu sunt aplicabile în cazul unei oferte publice de vânzare desfăşurate ca urmare a majorării capitalului social al emitentului.    Art. 18. - (1) Prospectul poate fi întocmit într-o formă unică sau având următoarele componente:    a) fişa de prezentare a emitentului, conţinând informaţiile referitoare la acesta;    b) nota privind caracteristicile valorilor mobiliare oferite sau propuse a fi admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată;    c) rezumatul prospectului.    (2) Fişa de prezentare a emitentului aprobată de A.S.F. este valabilă o perioadă de cel mult 12 luni. Fişa de prezentare, actualizată potrivit prevederilor art. 12 sau alin. (4), împreună cu nota privind valorile mobiliare şi cu rezumatul sunt considerate ca fiind un prospect valabil.    (3) Un emitent care are deja aprobată de către A.S.F. fişa de prezentare poate întocmi şi transmite spre aprobare numai documentele prevăzute la alin. (1) lit. b) şi c), în situaţia în care intenţionează lansarea unei oferte publice sau de admitere a respectivelor valori la tranzacţionare pe o piaţă reglementată.    (4) În situaţia prevăzută la alin. (3), nota privind caracteristicele valorilor mobiliare oferite sau propuse a fi admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată conţine şi informaţiile care ar trebui în mod normal să figureze în fişa de prezentare a emitentului, în cazul în care apare o schimbare semnificativă sau un fapt nou care ar putea afecta evaluarea investitorilor după aprobarea ultimei versiuni actualizate a fişei de prezentare, cu excepţia cazului în care aceste informaţii sunt furnizate într-un amendament potrivit prevederilor art. 12. Nota privind caracteristicile valorilor mobiliare şi rezumatul sunt prezentate separat spre aprobare A.S.F.    Art. 19. - (1) În cadrul prospectului pot fi introduse informaţii prin trimitere la unul sau mai multe documente publicate anterior ori simultan şi aprobate de A.S.F. sau depuse la A.S.F., potrivit prevederilor cap. I şi prezentului capitol din prezentul titlu, precum şi cap. II, cap. III secţiunea 1 ale titlului III. Aceste informaţii sunt cele mai recente informaţii de care dispune emitentul.    (2) În situaţia în care, în cadrul prospectului, sunt introduse informaţii potrivit prevederilor alin. (1), este întocmit un tabel de corespondenţă pentru a da posibilitatea investitorilor să identifice aceste informaţii.    (3) Rezumatul prospectului nu poate cuprinde informaţii prin trimitere la alte documente potrivit prevederilor alin. (1).    Art. 20. - Prospectul conţine informaţii privind emitentul şi valorile mobiliare care se oferă public sau se admit la tranzacţionare pe o piaţă reglementată. Conţinutul minim al informaţiilor pe care trebuie să le cuprindă prospectul, forma de prezentare a acestora, în funcţie de tipul de valori mobiliare care fac obiectul ofertei şi documentele ce trebuie să însoţească prospectul, condiţiile în care pot fi emise valori mobiliare în cadrul unui program de ofertă sunt stabilite prin reglementările europene aplicabile referitoare la conţinutul şi publicarea prospectelor, precum şi la difuzarea comunicatelor cu caracter publicitar sau, după caz, prin reglementări ale A.S.F.    Art. 21. - (1) A.S.F. se pronunţă în privinţa aprobării prospectului de ofertă, în termen de 10 zile lucrătoare de la înregistrarea cererii.    (2) Termenul prevăzut la alin. (1) poate fi extins la 20 de zile lucrătoare, dacă valorile mobiliare sunt emise de un emitent care solicită pentru prima dată admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată sau care nu a mai oferit public valori mobiliare.    (3) În cazul în care A.S.F. nu se pronunţă asupra prospectului în termenele stabilite la alin. (1) şi (2), aceasta nu se consideră ca o aprobare tacită a prospectului.    (4) Orice cerere de informaţii suplimentare sau de modificare a celor prezentate iniţial în cadrul prospectului, iniţiată de către A.S.F. sau de către ofertant, întrerupe aceste termene, care încep să curgă din nou de la data furnizării respectivei informaţii sau modificări.    Art. 22. - (1) În situaţia în care preţul final de ofertă şi numărul valorilor mobiliare oferite publicului nu pot fi incluse în cadrul prospectului, la data aprobării acestuia, prospectul conţine:    a) criteriile şi/sau condiţiile pe baza cărora preţul final de ofertă şi numărul valorilor mobiliare oferite publicului vor fi determinate sau, în cazul preţului, valoarea maximă a acestuia; sau    b) posibilitatea retragerii subscrierilor realizate în cel puţin două zile lucrătoare de la data când preţul final şi numărul valorilor mobiliare oferite au fost înregistrate la A.S.F. şi aduse la cunoştinţa publicului, conform prevederilor art. 8 alin. (3).    (2) În cazul în care prospectul se referă la o ofertă publică de valori mobiliare, investitorii care şi-au exprimat voinţa de a subscrie valori mobiliare anterior publicării unui amendament la prospectul de ofertă au dreptul de a-şi retrage subscrierile efectuate, în termen de două zile lucrătoare după publicarea respectivului amendament, cu condiţia ca noul factor, eroare sau inexactitate prevăzută la art. 12 să fi apărut înaintea închiderii ofertei publice şi a transferului valorilor mobiliare. Această perioadă poate fi extinsă de emitent sau de ofertant, potrivit reglementărilor A.S.F. Data finală până la care se poate exercita dreptul de retragere trebuie precizată în cadrul amendamentului.    (3) Dreptul investitorilor de a retrage subscrierile se exercită în condiţiile şi în limitele menţionate în prospect, ofertantul având posibilitatea de a stabili că subscrierile pot fi retrase numai în situaţiile menţionate la alin. (1) şi/sau la alin. (2), după caz.    Art. 23. - Activităţile de solicitare a intenţiei de investiţie în scopul evaluării succesului unei viitoare oferte pot fi efectuate numai în condiţiile stabilite în reglementările emise de A.S.F.    Art. 24. - A.S.F. emite reglementări cu privire la ofertele publice transfrontaliere, în concordanţă cu legislaţia europeană aplicabilă. Pus în aplicare Regulament nr. 5 din 10/05/2018 Anexa 1 la 21/06/2018 Pus în aplicare Regulament nr. 5 din 10/05/2018 Anexa 3 la 21/06/2018 Pus în aplicare Regulament nr. 5 din 10/05/2018 Anexa 4 la 21/06/2018 Pus în aplicare Regulament nr. 5 din 10/05/2018 Anexa 2 la 21/06/2018 Pus în aplicare Regulament nr. 5 din 10/05/2018 Anexa 5 la 21/06/2018 Pus în aplicare Regulament nr. 5 din 10/05/2018 Capitolul 2 la 21/06/2018 Pus în aplicare Regulament nr. 5 din 10/05/2018 Capitolul 3 la 21/06/2018 Pus în aplicare Regulament nr. 5 din 10/05/2018 Capitolul 4 la 21/06/2018

CAPITOLUL III   Oferta publică de cumpărare    Art. 25. - (1) Oferta publică de cumpărare reprezintă oferta unei persoane de a cumpăra valori mobiliare, adresată tuturor deţinătorilor acestora, difuzată prin mijloace de informare în masă sau comunicată pe alte căi, dar sub condiţia posibilităţii egale de receptare din partea deţinătorilor respectivelor valori mobiliare.    (2) Oferta publică de cumpărare este făcută printr-un intermediar autorizat să presteze servicii şi activităţi de investiţii.    (3) Preţul oferit în cadrul ofertelor de cumpărare este stabilit în conformitate cu reglementările A.S.F.    Art. 26. - (1) A.S.F. se va pronunţa cu privire la aprobarea documentului de ofertă, în termen de 10 zile lucrătoare de la înregistrarea cererii.    (2) În cazul în care A.S.F. nu se pronunţă asupra documentului de ofertă în termenul stabilit la alin. (1), aceasta nu se consideră ca o aprobare tacită a documentului.    (3) Orice cerere de informaţii suplimentare sau de modificare a celor prezentate iniţial în cadrul documentului de ofertă, iniţiată de către A.S.F. sau de către ofertant, întrerupe acest termen, care va începe să curgă din nou de la data furnizării respectivei informaţii sau a modificării.    Art. 27. - (1) Oferta publică de cumpărare se desfăşoară în condiţii care să asigure egalitate de tratament pentru toţi investitorii.    (2) Conţinutul minim de informaţii pe care trebuie să-l cuprindă documentul de ofertă este stabilit prin reglementările A.S.F. Pus în aplicare Regulament nr. 5 din 10/05/2018 Capitolul 5 la 21/06/2018 Pus în aplicare Regulament nr. 5 din 10/05/2018 Capitolul 3 la 21/06/2018 Pus în aplicare Regulament nr. 5 din 10/05/2018 Anexa 6 la 21/06/2018 Pus în aplicare Regulament nr. 5 din 10/05/2018 Anexa 8 la 21/06/2018 Pus în aplicare Regulament nr. 5 din 10/05/2018 Anexa 12 la 21/06/2018 Pus în aplicare Regulament nr. 5 din 10/05/2018 Anexa 13 la 21/06/2018 Pus în aplicare Regulament nr. 5 din 10/05/2018 Anexa 14 la 21/06/2018 Pus în aplicare Regulament nr. 5 din 10/05/2018 Anexa 15 la 21/06/2018 Pus în aplicare Regulament nr. 5 din 10/05/2018 Anexa 11 la 21/06/2018 Pus în aplicare Regulament nr. 5 din 10/05/2018 Anexa 18 la 21/06/2018 Pus în aplicare Regulament nr. 5 din 10/05/2018 Anexa 0 la 21/06/2018

CAPITOLUL IV   Oferta publică de preluare    SECŢIUNEA 1   Dispoziţii generale    Art. 28. - Prevederile secţiunilor a 2-a şi a 4-a sunt aplicabile emitenţilor ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată.    Art. 29. - Prevederile secţiunilor a 2-a şi a 4-a nu sunt aplicabile:    a) în cazul ofertelor publice de cumpărare a valorilor mobiliare emise de organisme de plasament colectiv. Sunt asimilate operaţiunilor de răscumpărare/rambursare realizate de aceste organisme la cererea deţinătorilor de titluri de participare şi acţiunile lor întreprinse pentru a se asigura că nu există diferenţe semnificative între valoarea unitară a activului net şi valoarea de piaţă a titlurilor de participare emise de respectivele organisme;    b) ofertelor publice de cumpărare a valorilor mobiliare emise de băncile centrale ale statelor membre;    c) în cazul utilizării instrumentelor, competenţelor şi mecanismelor de rezoluţie a instituţiilor de credit şi a firmelor de investiţii.    SECŢIUNEA a 2-a   Oferta publică de preluare voluntară    Art. 30. - (1) Oferta publică de preluare voluntară este oferta publică de cumpărare, adresată tuturor deţinătorilor de valori mobiliare, pentru toate deţinerile acestora, lansată de o persoană care nu are această obligaţie, în vederea dobândirii a mai mult de 33% din drepturile de vot.    (2) Persoana care intenţionează să deruleze o ofertă publică de preluare voluntară transmite A.S.F. un anunţ preliminar, în vederea aprobării acestuia. Conţinutul minim de informaţii pe care trebuie să le cuprindă anunţul preliminar este stabilit prin reglementările A.S.F.    (3) După aprobarea de către A.S.F., anunţul preliminar este transmis societăţii, obiect al preluării, pieţei reglementate pe care se tranzacţionează valorile mobiliare respective şi este publicat în cel puţin un cotidian central şi unul local din raza administrativ-teritorială a emitentului.    Art. 31. - (1) Consiliul de administraţie al societăţii obiect al preluării transmite A.S.F., ofertantului şi pieţei reglementate pe care se tranzacţionează respectivele valori mobiliare, în termen de 5 zile de la primirea anunţului preliminar de ofertă, un document cuprinzând opinia sa cu privire la ofertă şi la motivele pe care se întemeiază aceasta, inclusiv punctul de vedere cu privire la repercusiunile desfăşurării ofertei asupra intereselor societăţii şi asupra locurilor de muncă, precum şi cu privire la planurile strategice ale ofertantului pentru societate şi consecinţele lor probabile asupra condiţiilor de ocupare a forţei de muncă şi asupra locaţiei sediilor în care îşi desfăşoară activitatea societatea.    (2) Consiliul de administraţie poate să convoace adunarea generală extraordinară, în vederea informării acţionarilor cu privire la poziţia consiliului de administraţie în ceea ce priveşte respectiva ofertă. În cazul în care cererea privind convocarea este formulată de un acţionar semnificativ, convocarea adunării generale este obligatorie, convocatorul urmând a fi publicat în termen de 5 zile de la data înregistrării cererii. Prin derogare de la prevederile Legii nr. 31/1990, adunarea generală se va ţine în termen de 5 zile de la publicarea convocării într-un ziar de difuzare naţională.    (3) De la momentul recepţionării anunţului preliminar şi până la închiderea ofertei, consiliul de administraţie al societăţii obiect al preluării, nu mai poate încheia niciun act şi nu mai poate lua nicio măsură care să afecteze situaţia patrimonială sau obiectivele ofertei de preluare, cu excepţia actelor de administrare curentă.    (4) Pentru respectarea prevederilor alin. (3) sunt considerate a afecta situaţia patrimonială, operaţiunile incluzând, dar fără a se limita la acestea, majorări de capital social sau emisiuni de valori mobiliare care dau drept de subscripţie ori conversie în acţiuni, grevarea sau transferul unor active reprezentând cel puţin 1/3 din activul net conform ultimei situaţii financiare anuale a societăţii.    (5) Prin excepţie de la prevederile alin. (3), pot fi efectuate operaţiuni ce pot afecta situaţia patrimonială a societăţii obiect al preluării sau obiectivele ofertei de preluare inclusiv cele derivate din decizii adoptate anterior perioadei menţionate la alin. (3) şi neimplementate/parţial implementate, numai cu aprobarea expresă a adunării generale extraordinare a acţionarilor, convocată special ulterior anunţului preliminar.    (6) Prevederile alin. (2) referitoare la convocarea şi desfăşurarea adunării generale a acţionarilor sunt aplicabile şi în cazul adunării generale extraordinare a acţionarilor menţionate la alin. (5).    (7) Consiliul de administraţie informează A.S.F. şi piaţa reglementată asupra tuturor operaţiunilor efectuate de către membrii consiliului de administraţie şi ai conducerii executive cu privire la respectivele valori mobiliare.    (8) Ofertantul este răspunzător de toate pagubele cauzate societăţii, obiect al ofertei de preluare, dacă se probează că aceasta a fost lansată exclusiv în scopul punerii societăţii în situaţia neluării unora dintre măsurile prevăzute la alin. (4) sau al derulării acelor operaţiuni, aprobate expres de adunarea generală extraordinară, convocată special ulterior anunţului.    (9) Pentru aplicarea prevederilor alin. (3), în cazul sistemului dualist de administrare, trimiterile la consiliul de administraţie se referă la directorat şi la consiliul de supraveghere.    Art. 32. - (1) Publicarea anunţului preliminar obligă ofertantul să depună la A.S.F., în termen de 30 de zile, documentaţia aferentă ofertei publice de preluare, în termeni care să nu conducă la condiţii mai puţin avantajoase pentru cei cărora le este adresată, faţă de cele precizate în anunţul preliminar.    (2) A.S.F. se pronunţă cu privire la aprobarea documentului de ofertă, în termenul prevăzut la art. 26.    (3) Preţul oferit în cadrul ofertelor publice de preluare voluntară este stabilit în conformitate cu reglementările A.S.F.    Art. 33. - Ofertantul sau persoanele cu care acţionează în mod concertat nu mai pot lansa, timp de un an de la închiderea ofertei de preluare precedente, o altă ofertă publică de preluare vizând acelaşi emitent.    SECŢIUNEA a 3-a   Oferte publice concurente    Art. 34. - Orice persoană poate lansa o contraofertă, având ca obiect aceleaşi valori mobiliare, în următoarele condiţii:    a) să aibă ca obiect cel puţin aceeaşi cantitate de valori mobiliare sau să vizeze atingerea cel puţin aceleiaşi participaţii la capitalul social;    b) să ofere un preţ cu cel puţin 5% mai mare decât cel din prima ofertă.    Art. 35. - (1) Lansarea contraofertei se face, prin depunerea la A.S.F. a documentaţiei necesare, într-un termen de 10 zile lucrătoare de la data la care prima ofertă a devenit publică.    (2) A.S.F. se pronunţă în privinţa acestor oferte, în conformitate cu prevederile art. 26 alin. (1).    (3) Prin decizia de aprobare a contraofertelor, A.S.F. stabileşte o singură dată acelaşi termen de închidere pentru toate ofertele, precum şi o dată-limită până la care se pot depune spre autorizare amendamentele privind majorarea preţului în cadrul ofertelor concurente.    Art. 36. - Termenul unic de închidere a ofertelor concurente nu poate depăşi 60 de zile lucrătoare de la data începerii derulării primei oferte.    SECŢIUNEA a 4-a   Ofertele publice de preluare obligatorii    Art. 37. - (1) O persoană care, ca urmare a achiziţiilor sale sau ale persoanelor cu care acţionează în mod concertat, deţine valori mobiliare emise de un emitent care, adăugate la deţinerile sale anterioare sau ale persoanelor cu care acţionează concertat îi conferă acestuia, direct sau indirect, mai mult de 33% din drepturile de vot asupra emitentului este obligată să lanseze o ofertă publică adresată tuturor deţinătorilor de valori mobiliare, la un preţ echitabil şi având ca obiect toate deţinerile acestora, cât mai curând posibil, dar nu mai târziu de două luni de la momentul atingerii respectivei deţineri.    (2) Până la derularea ofertei publice menţionate la alin. (1), drepturile de vot aferente valorilor mobiliare depăşind pragul de 33% din drepturile de vot asupra emitentului sunt suspendate, iar respectivul acţionar şi persoanele cu care acesta acţionează în mod concertat nu mai pot achiziţiona, prin alte operaţiuni, acţiuni ale aceluiaşi emitent.    (3) Prevederile alin. (1) nu se aplică persoanelor care, anterior intrării în vigoare a prezentei legi, au dobândit poziţia de deţinător a peste 33% din drepturile de vot, cu respectarea prevederilor legale incidente la momentul dobândirii.    Art. 38. - (1) Preţul în oferta publică de preluare obligatorie este cel puţin egal cu cel mai mare preţ plătit de ofertant sau de persoanele cu care acesta acţionează în mod concertat în perioada de 12 luni anterioară datei de depunere la A.S.F. a documentaţiei de ofertă.    (2) Prevederile alin. (1) nu se aplică în cazul în care ofertantul sau persoanele cu care acesta acţionează în mod concertat nu au achiziţionat acţiuni ale societăţii obiect al preluării în perioada de 12 luni anterioară datei de depunere la A.S.F. a documentaţiei de ofertă sau dacă A.S.F., din oficiu sau ca urmare a unei sesizări în acest sens, apreciază motivat că operaţiunile prin care s-au achiziţionat acţiuni sunt de natură să influenţeze corectitudinea modului de stabilire a preţului.    (3) Potrivit prevederilor alin. (2) şi în situaţia în care sunt respectate termenele prevăzute la art. 37 alin. (1), respectiv art. 39 alin. (4) privind depunerea la A.S.F. a documentaţiei de ofertă, preţul oferit în cadrul ofertei publice de preluare este cel puţin egal cu cel mai mare preţ dintre următoarele valori determinate de către un evaluator autorizat, potrivit legii, şi desemnat de ofertant:    a) preţul mediu ponderat de tranzacţionare, aferent ultimelor 12 luni anterioare datei de depunere la A.S.F. a documentaţiei de ofertă;    b) valoarea activului net al societăţii, împărţit la numărul de acţiuni aflat în circulaţie, conform ultimei situaţii financiare auditate;    c) valoarea acţiunilor rezultate dintr-o expertiză efectuată potrivit standardelor internaţionale de evaluare.    (4) În situaţia în care nu se respectă termenele prevăzute la art. 37 alin. (1) sau, după caz, la art. 39 alin. (4) şi ofertantul sau persoanele cu care acesta acţionează în mod concertat nu au achiziţionat acţiuni ale societăţii obiect al preluării în perioada de 12 luni anterioară datei de depunere la A.S.F. a documentaţiei de ofertă sau în situaţia în care A.S.F., din oficiu sau ca urmare a unei sesizări în acest sens, apreciază motivat că operaţiunile prin care s-au achiziţionat acţiuni sunt de natură să influenţeze corectitudinea modului de stabilire a preţului, preţul oferit în cadrul ofertei publice de preluare obligatorii este cel puţin egal cu cel mai mare preţ dintre următoarele valori determinate de către un evaluator autorizat, potrivit legii, şi desemnat de ofertant, după cum urmează:    a) preţul mediu ponderat de tranzacţionare, aferent ultimelor 12 luni anterioare datei de depunere la A.S.F. a documentaţiei de ofertă;    b) preţul mediu ponderat de tranzacţionare, aferent ultimelor 12 luni anterioare datei la care a fost atinsă poziţia reprezentând mai mult de 33% din drepturile de vot;    c) cel mai mare preţ plătit de ofertant sau de persoanele cu care acţionează în mod concertat în ultimele 12 luni anterioare datei la care a fost atinsă poziţia reprezentând mai mult de 33% din drepturile de vot;    d) valoarea activului net al societăţii, împărţit la numărul de acţiuni aflat în circulaţie, conform ultimei situaţii financiare anterioare datei de depunere la A.S.F. a documentaţiei de ofertă;    e) valoarea activului net al societăţii, împărţit la numărul de acţiuni aflat în circulaţie, conform ultimei situaţii financiare auditate anterioare datei la care a fost atinsă poziţia reprezentând mai mult de 33% din drepturile de vot;    f) valoarea acţiunilor rezultate dintr-o expertiză efectuată potrivit standardelor internaţionale de evaluare.    (5) În situaţia în care nu sunt aplicabile prevederile alin. (2) şi nu sunt respectate termenele prevăzute la art. 37 alin. (1) sau, după caz, la art. 39 alin. (4), preţul oferit în cadrul ofertei publice de preluare obligatorii este cel puţin egal cu cel mai mare preţ dintre următoarele valori:    a) cel mai mare preţ plătit de ofertant sau de persoanele cu care acesta acţionează în mod concertat în perioada de 12 luni anterioară datei de depunere la A.S.F. a documentaţiei de ofertă;    b) cel mai mare preţ plătit de ofertant sau de persoanele cu care acţionează în mod concertat în ultimele 12 luni anterioare datei la care a fost atinsă poziţia reprezentând mai mult de 33% din drepturile de vot;    c) preţul mediu ponderat de tranzacţionare, aferent ultimelor 12 luni anterioare datei de depunere la A.S.F. a documentaţiei de ofertă;    d) preţul mediu ponderat de tranzacţionare, aferent ultimelor 12 luni anterioare datei la care a fost atinsă poziţia reprezentând mai mult de 33% din drepturile de vot.    (6) În situaţia în care A.S.F., din oficiu sau ca urmare a unei sesizări în acest sens, apreciază motivat că preţul stabilit de către un evaluator autorizat, potrivit legii, nu este de natură să conducă la stabilirea unui preţ echitabil în cadrul ofertei publice de preluare obligatorii, A.S.F. poate solicita refacerea evaluării.    (7) Raportul de evaluare prin care este determinat preţul în cadrul ofertelor publice de preluare obligatorii este pus la dispoziţia acţionarilor societăţii obiect al preluării, în aceleaşi condiţii ca şi documentul de ofertă.    Art. 39. - (1) Prevederile art. 37 nu se aplică în cazul în care poziţia reprezentând mai mult de 33% din drepturile de vot asupra emitentului a fost dobândită ca urmare a unei tranzacţii exceptate.    (2) În înţelesul prezentei legi, "tranzacţie exceptată" reprezintă dobândirea respectivei poziţii:    a) în cadrul procesului de privatizare;    b) prin achiziţionarea de acţiuni de la M.F.P. sau de la alte entităţi abilitate legal, în cadrul procedurii executării creanţelor bugetare;    c) în urma transferurilor de acţiuni realizate între societatea- mamă şi filialele sale sau între filialele aceleiaşi societăţi-mamă;    d) în urma unei oferte publice de preluare voluntară adresată tuturor deţinătorilor respectivelor valori mobiliare şi având ca obiect toate deţinerile acestora.    (3) În cazul în care dobândirea poziţiei reprezentând mai mult de 33% din drepturile de vot asupra emitentului se realizează în mod neintenţionat, deţinătorul unei asemenea poziţii are una dintre următoarele obligaţii alternative:    a) să deruleze o ofertă publică, în condiţiile şi la preţul prevăzut la art. 37 şi 38;    b) să înstrăineze un număr de acţiuni, corespunzător pierderii poziţiei dobândite fără intenţie.    (4) Executarea uneia dintre obligaţiile prevăzute la alin. (3) se face în termen de 3 luni de la dobândirea respectivei poziţii.    (5) Dobândirea poziţiei reprezentând mai mult de 33% din drepturile de vot asupra emitentului se consideră neintenţionată, dacă s-a realizat ca efect al unor operaţiuni precum:    a) reducerea capitalului, prin răscumpărarea de către societate a acţiunilor proprii, urmată de anularea acestora;    b) depăşirea pragului, ca rezultat al exercitării dreptului de preferinţă, subscriere sau conversie a drepturilor atribuite iniţial, precum şi al convertirii acţiunilor preferenţiale în acţiuni ordinare;    c) fuziunea/divizarea sau succesiunea.    SECŢIUNEA a 5-a   Eliminarea restricţiilor    Art. 40. - (1) Emitenţii care au sediul social pe teritoriul României pot decide în adunarea generală a acţionarilor să aplice următoarele prevederi, care devin incidente în cazul în care o ofertă de preluare a respectivei societăţi este făcută publică şi care trebuie să fie respectate fără a se aduce atingere altor drepturi şi obligaţii prevăzute de legislaţia naţională ce implementează prevederile legislaţiei europene, după cum urmează:    a) restricţiile cu privire la transferul valorilor mobiliare prevăzute în cadrul actelor constitutive ale societăţii obiect al preluării nu se aplică în raport cu ofertantul în timpul perioadei de subscriere din cadrul ofertei;    b) restricţiile cu privire la transferul valorilor mobiliare prevăzute în cadrul aranjamentelor contractuale dintre societatea obiect al preluării şi deţinătorii valorilor mobiliare emise de acesta sau dintre deţinătorii acestor valori mobiliare, încheiate după intrarea în vigoare a prezentei legi, nu se aplică în raport cu ofertantul în timpul perioadei de subscriere din cadrul ofertei;    c) restricţiile cu privire la drepturile de vot prevăzute în cadrul actelor constitutive ale societăţii obiect al preluării nu au efect în cadrul adunării generale a acţionarilor care decide cu privire la orice măsuri defensive în conformitate cu prevederile art. 31 alin. (5);    d) restricţiile cu privire la drepturile de vot prevăzute în cadrul aranjamentelor contractuale dintre societatea obiect al preluării şi deţinătorii valorilor sale mobiliare sau dintre deţinătorii valorilor mobiliare ale societăţii obiect al preluării, încheiate după intrarea în vigoare a prezentei legi, nu au efect la adunarea generală a acţionarilor care decide cu privire la orice măsuri defensive în conformitate cu prevederile art. 31 alin. (5);    e) valorile mobiliare cu vot multiplu au doar un drept de vot fiecare în cadrul adunării generale a acţionarilor care decide cu privire la orice măsuri defensive în conformitate cu prevederile art. 31 alin. (5);    f) în cazul în care, în urma unei oferte de preluare, ofertantul deţine 75% sau mai mult din numărul total de acţiuni cu drept de vot, nu se aplică nicio restricţie cu privire la transferul valorilor mobiliare sau cu privire la drepturile de vot prevăzute la lit. a)-e) şi nici orice alte drepturi extraordinare ale acţionarilor în ceea ce priveşte numirea sau înlocuirea membrilor consiliului de administraţie prevăzute în actele constitutive ale societăţii obiect al preluării; valorile mobiliare cu vot multiplu au doar un drept de vot fiecare la prima adunare generală a acţionarilor, convocată de către ofertant după închiderea ofertei de preluare, în vederea modificării actelor constitutive sau pentru a înlocui sau numi membrii consiliului de administraţie. În acest sens, ofertantul are dreptul de a convoca în termen scurt o adunare generală a acţionarilor, cu condiţia ca această adunare să se ţină cu minimum două săptămâni după publicarea convocatorului;    g) în situaţia în care drepturile sunt restricţionate în conformitate cu decizia adunării generale a acţionarilor cu privire la aplicarea lit. a)-f), este dată o compensare echitabilă pentru orice pierdere suferită de deţinătorii respectivelor drepturi. Termenii pentru determinarea unei asemenea compensaţii şi modalităţile pentru plata acesteia se prezintă în cadrul documentului de ofertă;    h) prevederile de la lit. c)-f) nu se aplică valorilor mobiliare pentru care restricţionarea drepturilor de vot este compensată prin avantaje pecuniare specifice.    (2) Prevederile alin. (1) nu se aplică nici în situaţia în care statele membre deţin valori mobiliare în societatea obiect al preluării, care conferă statelor membre drepturi speciale care sunt compatibile cu Tratatul, nici drepturilor speciale prevăzute în legislaţia naţională care sunt compatibile cu Tratatul.    Art. 41. - (1) Decizia prevăzută la art. 40 alin. (1) este adoptată în adunarea generală a acţionarilor, în conformitate cu legislaţia naţională aplicabilă în cazul modificărilor actelor constitutive. Decizia trebuie comunicată A.S.F. şi tuturor autorităţilor de supraveghere din statele membre în care valorile mobiliare ale societăţii obiect al preluării sunt admise la tranzacţionare pe pieţe reglementate sau unde o asemenea admitere este solicitată.    (2) Adunarea generală extraordinară a acţionarilor poate decide ulterior neaplicarea măsurilor decise potrivit art. 40 alin. (1).    SECŢIUNEA a 6-a   Retragerea acţionarilor dintr-o societate    Art. 42. - (1) Ca urmare a derulării unei oferte publice de cumpărare adresate tuturor acţionarilor şi pentru toate deţinerile acestora, ofertantul are dreptul să solicite acţionarilor care nu au subscris în cadrul ofertei să îi vândă respectivele acţiuni, la un preţ echitabil, în situaţia în care acesta se află în una din următoarele situaţii:    a) deţine acţiuni reprezentând cel puţin 95% din numărul total de acţiuni din capitalul social care conferă drept de vot şi cel puţin 95% din drepturile de vot ce pot fi efectiv exercitate;    b) a achiziţionat, în cadrul ofertei publice de cumpărare adresate tuturor acţionarilor şi pentru toate deţinerile acestora, acţiuni reprezentând cel puţin 90% din numărul total de acţiuni din capitalul social care conferă drept de vot şi cel puţin 90% din drepturile de vot vizate în cadrul ofertei.    (2) Ofertantul poate să îşi exercite dreptul prevăzut la alin. (1) în termen de 3 luni de la data închiderii ofertei publice.    (3) În situaţia în care societatea a emis mai multe clase de acţiuni, prevederile alin. (1) se aplică separat pentru fiecare clasă.    (4) Preţul oferit în cadrul unei oferte publice de cumpărare/preluare voluntare, în care ofertantul a achiziţionat prin subscrierile din cadrul ofertei acţiuni reprezentând cel puţin 90% din numărul total de acţiuni din capitalul social care conferă drept de vot vizate în ofertă, se consideră a fi un preţ echitabil. În cazul unei oferte publice de preluare obligatorii, preţul oferit în cadrul ofertei se consideră a fi preţ echitabil.    (5) În cazul unei oferte publice de cumpărare/preluare voluntare care nu îndeplineşte condiţia prevăzută la alin. (4), preţul se determină de un evaluator autorizat, conform legii, potrivit standardelor internaţionale de evaluare.    (6) În situaţia în care A.S.F., din oficiu sau ca urmare a unei sesizări în acest sens, apreciază motivat că preţul stabilit de către un evaluator autorizat, potrivit legii, conform prevederilor alin. (4), nu este de natură să conducă la stabilirea unui preţ echitabil, aceasta poate solicita refacerea evaluării.    (7) Preţul stabilit potrivit prevederilor alin. (4) sau (5) se aduce la cunoştinţa publicului prin intermediul pieţei pe care se tranzacţionează, prin publicare în Buletinul A.S.F., pe website-ul A.S.F. şi în două ziare financiare de circulaţie naţională, în termen de 5 zile de la întocmirea raportului.    (8) Ca urmare a finalizării procedurii de exercitare a dreptului prevăzut la alin. (1), valorile mobiliare care au făcut obiectul ofertei publice de preluare sunt retrase de la tranzacţionare.    Art. 43. - (1) Ca urmare a unei oferte publice de cumpărare adresate tuturor deţinătorilor şi pentru toate deţinerile acestora, un acţionar minoritar are dreptul să îi solicite ofertantului care se află în una dintre situaţiile prevăzute la art. 42 alin. (1) să îi cumpere acţiunile la un preţ echitabil, conform prevederilor art. 42 alin. (4) şi (5).    (2) În situaţia în care societatea a emis mai multe clase de acţiuni, prevederile alin. (1) se aplică separat, pentru fiecare clasă.    (3) Preţul este determinat în conformitate cu prevederile art. 42 alin. (4) şi (5). În situaţia în care este necesară numirea unui evaluator independent, costurile aferente sunt suportate de către respectivul acţionar minoritar.    Art. 44. - A.S.F. emite reglementări privind aplicarea prevederilor prezentei secţiuni. Pus în aplicare Regulament nr. 5 din 10/05/2018 Anexa 0 la 21/06/2018 Pus în aplicare Regulament nr. 5 din 10/05/2018 Anexa 11 la 21/06/2018 Pus în aplicare Regulament nr. 5 din 10/05/2018 Anexa 14 la 21/06/2018 Pus în aplicare Regulament nr. 5 din 10/05/2018 Anexa 12 la 21/06/2018 Pus în aplicare Regulament nr. 5 din 10/05/2018 Anexa 10 la 21/06/2018 Pus în aplicare Regulament nr. 5 din 10/05/2018 Anexa 8 la 21/06/2018 Pus în aplicare Regulament nr. 5 din 10/05/2018 Anexa 6 la 21/06/2018 Pus în aplicare Regulament nr. 5 din 10/05/2018 Capitolul 3 la 21/06/2018 Pus în aplicare Regulament nr. 5 din 10/05/2018 Capitolul 5 la 21/06/2018 Pus în aplicare Regulament nr. 5 din 10/05/2018 Capitolul 6 la 21/06/2018

CAPITOLUL V   Dispoziţii speciale privind evenimentele corporative ale emitenţilor ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată    Art. 84. - (1) Membrii consiliului de administraţie al emitenţilor ale căror acţiuni sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată pot fi aleşi prin metoda votului cumulativ. La cererea unui acţionar semnificativ, alegerea pe baza acestei metode se face în mod obligatoriu.    (2) În cazul în care alegerea prin metoda votului cumulativ nu este aplicată ca urmare a cererii formulate de un acţionar semnificativ, acesta are dreptul de a solicita în instanţă convocarea de îndată a unei adunări generale a acţionarilor.    (3) Administrarea unui emitent la care se aplică metoda votului cumulativ se realizează de către un consiliu de administraţie format din cel puţin 5 membri. Nicio prevedere a actelor constitutive ale emitenţilor ale căror acţiuni sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată nu poate anula, modifica sau restrânge dreptul acţionarilor de a solicita şi obţine aplicarea metodei votului cumulativ în condiţiile prezentei legi şi ale reglementărilor emise de A.S.F. în aplicarea acesteia. Orice prevedere din actul constitutiv care are ca scop sau ca efect restrângerea dreptului acţionarilor de a cere, în condiţiile legii, aplicarea metodei votului cumulativ pentru numirea administratorilor, sunt considerate nescrise.    (4) Prevederile alin. (1)-(3) se aplică în mod corespunzător şi în cazul alegerii membrilor consiliului de supraveghere, în situaţia în care emitentul este administrat în sistem dualist.    (5) A.S.F. emite reglementări privind aplicarea metodei votului cumulativ.    Art. 85. - (1) Orice majorare a capitalului social este hotărâtă de adunarea generală extraordinară a acţionarilor.    (2) Actul constitutiv sau hotărârea adunării generale extraordinare pot autoriza majorarea capitalului social până la un nivel maxim. În limitele nivelului fixat, consiliul de administraţie poate decide, în urma delegării de atribuţii, majorarea capitalului social. Această competenţă se acordă administratorilor pe o durată de maximum 3 ani şi poate fi reînnoită de către adunarea generală pentru o perioadă care, pentru fiecare reînnoire, nu poate depăşi 3 ani.    (3) Hotărârile luate de consiliul de administraţie al unui emitent, în exerciţiul atribuţiilor delegate de adunarea generală extraordinară a acţionarilor, au acelaşi regim ca şi hotărârile adunării generale a acţionarilor, în ceea ce priveşte publicitatea acestora şi posibilitatea de contestare în instanţă.    (4) Tarifele percepute acţionarilor care solicită eliberarea unor copii ale documentelor emise în aplicarea alin. (3) nu depăşesc costurile necesare multiplicării.    Art. 86. - (1) Prin derogare de la prevederile Legii nr. 31/1990, data la care are loc identificarea acţionarilor care urmează a beneficia de dividende sau de alte drepturi şi asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârilor adunării generale a acţionarilor va fi stabilită de aceasta din urmă. Această dată va fi ulterioară cu cel puţin 10 zile lucrătoare datei adunării generale a acţionarilor.    (2) Odată cu fixarea dividendelor, adunarea generală a acţionarilor stabileşte şi data în care acestea se vor plăti acţionarilor. Această dată nu va fi stabilită mai târziu de 6 luni de la data adunării generale a acţionarilor de stabilire a dividendelor.    (3) În cazul în care adunarea generală a acţionarilor nu stabileşte data plăţii dividendelor, potrivit alin. (2), acestea se plătesc în termen de 30 de zile de la data publicării hotărârii adunării generale a acţionarilor de stabilire a dividendelor în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, dată de la împlinirea căreia societatea este de drept în întârziere.    (4) Hotărârea adunării generale de fixare a dividendului se depune în termen de 15 zile la Oficiul Naţional al Registrului Comerţului, pentru a fi menţionată în registru şi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. Hotărârea constituie titlu executoriu, în temeiul căruia acţionarii pot începe executarea silită împotriva societăţii, potrivit legii.    (5) Emitenţii efectuează plata dividendelor şi a oricăror altor sume cuvenite deţinătorilor de valori mobiliare prin intermediul depozitarului central al valorilor mobiliare respective, precum şi al participanţilor la sistemul acestora.    Art. 87. - (1) În cazul majorării de capital social prin aport în numerar, ridicarea dreptului de preferinţă al acţionarilor de a subscrie noile acţiuni trebuie să fie hotărâtă în adunarea generală extraordinară a acţionarilor, la care participă acţionari reprezentând cel puţin 85% din capitalul social subscris, şi cu votul acţionarilor care deţin cel puţin 3/4 din drepturile de vot. În urma ridicării dreptului de preferinţă al acţionarilor de a subscrie noile acţiuni, acestea vor fi oferite spre subscriere publicului cu respectarea dispoziţiilor privind ofertele publice de vânzare din cadrul titlului II şi ale reglementărilor emise în aplicarea acestora.    (2) Majorarea de capital social prin aport în natură este aprobată de adunarea generală extraordinară a acţionarilor, la care participă acţionari reprezentând cel puţin 85% din capitalul social subscris, şi cu votul acţionarilor care să reprezinte cel puţin 3/4 din drepturile de vot. Aporturile în natură pot consta numai în bunuri noi şi performante necesare realizării obiectului de activitate al societăţii emitente.    (3) Evaluarea aportului în natură se face de către experţi independenţi, în conformitate cu prevederile art. 215 din Legea nr. 31/1990.    (4) Numărul de acţiuni ce revine ca urmare a aportului în natură se determină ca raport între valoarea aportului, stabilită în conformitate cu prevederile alin. (3), şi cea mai mare valoare dintre preţul de piaţă al unei acţiuni, valoarea pe acţiune calculată pe baza activului net contabil sau valoarea nominală a acţiunii.    (5) În cazul ridicării dreptului de preferinţă, în conformitate cu prevederile alin. (1), numărul de acţiuni se stabileşte după criteriul enunţat la alin. (4).    Art. 88. - (1) Majorarea capitalului social prin conversia unor datorii certe, lichide şi exigibile este asimilată operaţiunii de majorare de capital social cu aport în numerar, fiind efectuată cu acordarea dreptului de preferinţă tuturor acţionarilor emitentului şi în condiţiile stabilite prin prezentul articol.    (2) În vederea acordării dreptului de preferinţă, adunarea generală extraordinară a acţionarilor hotărăşte majorarea capitalului social cu suma rezultată prin conversia datoriei certe, lichide şi exigibile, precum şi cu o sumă suplimentară reprezentând aport în numerar al celorlalţi acţionari, care pot subscrie acţiuni proporţional cu cota deţinută de aceştia la data de înregistrare stabilită de adunarea generală a acţionarilor.    (3) Cvorumul de şedinţă pentru adoptarea hotărârii de majorare a capitalului social prin conversia datoriilor certe, lichide şi exigibile, cu acordarea dreptului de preferinţă, este cel prevăzut de Legea nr. 31/1990.    (4) Ridicarea dreptului de preferinţă în situaţia majorării capitalului social prin conversia datoriilor certe, lichide şi exigibile se realizează cu respectarea condiţiilor prevăzute la art. 87 alin. (1).    Art. 89. - (1) Hotărârile adunării generale, contrare legii sau actului constitutiv, care au drept efect modificarea capitalului social pot fi atacate în justiţie, în termen de 15 zile de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, de oricare dintre acţionarii care nu au luat parte la adunarea generală sau care au votat contra şi au cerut să se insereze aceasta în procesul-verbal al şedinţei.    (2) Acţiunile în anulare menţionate la alin. (1) se soluţionează de urgenţă şi cu precădere de către tribunale, în camera de consiliu, într-un termen de 30 de zile de la data introducerii cererii de chemare în judecată.    (3) Hotărârile date de tribunal pot fi atacate cu recurs în termen de 15 zile de la data comunicării.    (4) Recursul se va soluţiona de urgenţă de către curţile de apel în termen de 30 de zile de la data înregistrării dosarului pe rolul instanţei de recurs.    Art. 90. - (1) Actele de dobândire, înstrăinare, schimb sau de constituire în garanţie a unor active din categoria activelor imobilizate ale emitentului, a căror valoare depăşeşte, individual sau cumulat, pe durata unui exerciţiu financiar, 20% din totalul activelor imobilizate, mai puţin creanţele, sunt încheiate de către administratorii sau directorii emitentului numai după aprobarea prealabilă de către adunarea generală extraordinară a acţionarilor.    (2) Închirierile de active corporale, pentru o perioadă mai mare de un an, a căror valoare individuală sau cumulată faţă de acelaşi cocontractant sau persoane implicate ori care acţionează în mod concertat depăşeşte 20% din valoarea totalului activelor imobilizate, mai puţin creanţele la data încheierii actului juridic, precum şi asocierile pe o perioadă mai mare de un an, depăşind aceeaşi valoare, se aprobă în prealabil de adunarea generală extraordinară a acţionarilor.    (3) În cazul nerespectării prevederilor alin. (1) şi (2), oricare dintre acţionari poate solicita instanţei judecătoreşti anularea actului juridic încheiat şi urmărirea administratorilor pentru repararea prejudiciului cauzat societăţii.    (4) În cazul unui eveniment corporativ în cadrul căruia, în urma aplicării algoritmului specific evenimentului respectiv, rezultă fracţiuni de instrumente financiare, rotunjirea rezultatelor se va realiza la întregul inferior.    Art. 91. - (1) Prin derogare de la prevederile art. 134 din Legea nr. 31/1990, preţul plătit de un emitent acţionarului care îşi exercită dreptul de a se retrage din societate este stabilit de un evaluator independent înregistrat la A.S.F. şi în conformitate cu standardele internaţionale de evaluare.    (2) Emitentul are obligaţia achitării contravalorii acţiunilor deţinute de acţionarii care şi-au exercitat dreptul de retragere din societate în termen de 4 luni de la depunerea cererii privind retragerea.    Art. 92. - (1) Consiliul de administraţie sau directoratul, după caz, convoacă adunarea generală în termenul prevăzut la art. 117 alin. (2) din Legea nr. 31/1990.    (2) Termenul prevăzut la alin. (1) nu este aplicabil pentru a doua sau pentru următoarea convocare a adunării generale determinată de neîntrunirea cvorumului necesar pentru adunarea convocată pentru prima dată, cu condiţia ca:    a) prevederile prezentului articol să fi fost respectate cu ocazia primei convocări;    b) pe ordinea de zi să nu se fi adăugat niciun punct nou; şi    c) să treacă cel puţin 10 zile între convocarea finală şi data adunării generale.    (3) Unul sau mai mulţi acţionari reprezentând, individual sau împreună, cel puţin 5% din capitalul social are/au dreptul:    a) de a introduce puncte pe ordinea de zi a adunării generale, cu condiţia ca fiecare punct să fie însoţit de o justificare sau de un proiect de hotărâre propus spre adoptare de adunarea generală; şi    b) de a prezenta proiecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a adunării generale.    (4) Drepturile prevăzute la alin. (3) pot fi exercitate numai în scris, propunerile formulate urmând a fi transmise prin servicii de curierat sau prin mijloace electronice.    (5) Acţionarii îşi pot exercita drepturile prevăzute la alin. (3) în termen de 15 zile de la data publicării convocării.    (6) În cazurile în care exercitarea dreptului prevăzut la alin. (3) lit. a) determină modificarea ordinii de zi a adunării generale comunicate deja acţionarilor, societatea face disponibilă o ordine de zi revizuită, folosind aceeaşi procedură ca şi cea utilizată pentru ordinea de zi anterioară, înainte de data de referinţă a adunării generale a acţionarilor, aşa cum este definită aceasta prin reglementările A.S.F., precum şi cu respectarea termenului prevăzut la art. 1171 alin. (3) din Legea nr. 31/1990, astfel încât să permită celorlalţi acţionari să desemneze un reprezentant sau, dacă este cazul, să voteze prin corespondenţă.    (7) Accesul acţionarilor îndreptăţiţi să participe, la data de referinţă, la adunarea generală a acţionarilor este permis prin simpla probă a identităţii acestora, făcută, în cazul acţionarilor persoane fizice, cu actul de identitate al acestora sau, în cazul persoanelor juridice, al reprezentantului legal, iar în cazul entităţilor legale şi al acţionarilor persoane fizice reprezentate, cu împuternicirea dată persoanei care le reprezintă, cu respectarea prevederilor legale aplicabile în materie.    (8) Data de referinţă se stabileşte de către emitent şi nu poate să fie anterioară cu mai mult de 30 de zile datei adunării generale căreia i se aplică.    (9) Împiedicarea accesului unui acţionar ce îndeplineşte condiţiile legii de a participa la adunarea generală a acţionarilor dă dreptul oricărei persoane interesate să ceară în justiţie anularea hotărârii adunării generale a acţionarilor.    (10) Reprezentarea acţionarilor în adunarea generală a acţionarilor se poate face şi prin alte persoane decât acţionarii, pe baza unei împuterniciri speciale sau generale.    (11) În cazul în care un acţionar este reprezentat de o instituţie de credit care prestează servicii de custodie, aceasta va putea vota în adunarea generală a acţionarilor pe baza instrucţiunilor de vot primite prin mijloace electronice de comunicare, fără a mai fi necesară întocmirea unei împuterniciri speciale sau generale de către acţionar. Custodele votează în adunarea generală a acţionarilor exclusiv în conformitate şi în limita instrucţiunilor primite de la clienţii săi având calitatea de acţionari la data de referinţă.    (12) Împuternicirea specială poate fi acordată oricărei persoane pentru reprezentare într-o singură adunare generală şi conţine instrucţiuni specifice de vot din partea acţionarului, cu precizarea clară a opţiunii de vot pentru fiecare punct înscris pe ordinea de zi a adunării generale. În această situaţie, prevederile art. 125 alin. (5) din Legea nr. 31/1990 nu sunt aplicabile. În situaţia discutării în cadrul adunării generale a acţionarilor, în conformitate cu prevederile legale, a unor puncte neincluse pe ordinea de zi publicată, împuternicitul poate vota pe marginea acestora conform interesului acţionarului reprezentat.    (13) Acţionarul poate acorda o împuternicire valabilă pentru o perioadă care nu va depăşi 3 ani, permiţând reprezentantului său a vota în toate aspectele aflate în dezbaterea adunărilor generale ale acţionarilor a unuia sau mai multor emitenţi identificaţi în împuternicire, în mod individual sau printr-o formulare generică referitoare la o anumită categorie de emitenţi, inclusiv în ceea ce priveşte acte de dispoziţie, cu condiţia ca împuternicirea să fie acordată de către acţionar, în calitate de client, unui intermediar definit conform prevederilor art. 2 alin. (1) pct. 20 sau unui avocat.    (14) Împuternicirile, înainte de prima lor utilizare, se depun la societate cu 48 de ore înainte de adunarea generală sau în termenul prevăzut de actul constitutiv al emitentului, în copie, cuprinzând menţiunea conformităţii cu originalul sub semnătura reprezentantului. Copii ale împuternicirilor sunt reţinute de societate, făcându-se menţiune despre aceasta în procesul- verbal al adunării generale.    (15) Acţionarii nu pot fi reprezentaţi în adunarea generală a acţionarilor pe baza unei împuterniciri indicate la alin. (13) de către o persoană care se află într-o situaţie de conflict de interese ce poate apărea în special în unul dintre următoarele cazuri:    a) este un acţionar majoritar al emitentului sau o altă persoană, controlată de respectivul acţionar;    b) este membru al unui organ de administrare, de conducere sau de supraveghere al emitentului, al unui acţionar majoritar sau al unei persoane controlate, conform prevederilor lit. a);    c) este un angajat sau un auditor al societăţii ori al unui acţionar majoritar sau al unei entităţi controlate, conform prevederilor lit. a);    d) este soţul, ruda sau afinul până la gradul al patrulea inclusiv al uneia dintre persoanele fizice prevăzute la lit. a)-c).    (16) Împuternicitul nu poate fi substituit de o altă persoană decât în cazul în care acest drept i-a fost conferit în mod expres de către acţionar în împuternicire. În condiţiile în care persoana împuternicită este o persoană juridică, aceasta poate să îşi exercite mandatul primit prin intermediul oricărei persoane ce face parte din organul său de administrare sau conducere sau dintre angajaţii săi. Prevederile prezentului alineat nu afectează dreptul acţionarului de a desemna prin împuternicire unul sau mai mulţi împuterniciţi supleanţi, care să îi asigure reprezentarea în adunarea generală, în conformitate cu reglementările emise de A.S.F. în aplicarea prezentelor dispoziţii.    (17) Emitenţii pot permite acţionarilor lor orice formă de participare la adunarea generală prin mijloace electronice de transmisie a datelor.    (18) Acţionarii pot să îşi desemneze şi să îşi revoce reprezentantul prin mijloace electronice de transmisie a datelor.    (19) Emitenţii au obligaţia să întocmească proceduri care să dea acţionarilor posibilitatea de a vota în adunarea generală, atât prin participarea în mod personal sau prin reprezentant în adunarea generală, cât şi prin reprezentare, respectiv prin corespondenţă. În cazul în care pe ordinea de zi a adunării generale a acţionarilor se află rezoluţii care necesită votul secret, votul acţionarilor participanţi în mod personal sau prin reprezentant, precum şi al celor care votează prin corespondenţă va fi exprimat prin mijloace care nu permit deconspirarea acestuia decât membrilor secretariatului însărcinat cu numărarea voturilor secrete exprimate şi numai în momentul în care sunt cunoscute şi celelalte voturi exprimate în secret de acţionarii prezenţi sau de reprezentanţii acţionarilor care participă la şedinţă. În cazul votului prin reprezentant, dezvăluirea votului faţă de acesta, înainte de adunarea generală, nu reprezintă o încălcare a cerinţei privind caracterul secret al votului.    (20) În situaţia în care acţionarul care şi-a exprimat votul prin corespondenţă participă personal sau prin reprezentant la adunarea generală, votul prin corespondenţă exprimat pentru acea adunare generală este anulat. În acest caz este luat în considerare doar votul exprimat personal sau prin reprezentant.    (21) Dacă persoana care reprezintă acţionarul prin participare personală la adunarea generală este alta decât cea care a exprimat votul prin corespondenţă, atunci pentru valabilitatea votului său aceasta prezintă la adunare o revocare scrisă a votului prin corespondenţă, semnată de acţionar sau de reprezentantul care a exprimat votul prin corespondenţă. Acest lucru nu este necesar dacă acţionarul sau reprezentantul legal al acestuia este prezent la adunarea generală.    (22) Cu cel puţin 30 de zile înainte de data adunării generale a acţionarilor, societatea pune la dispoziţia acţionarilor documentele sau informaţiile vizând problemele înscrise pe ordinea de zi, pe website-ul propriu, inclusiv situaţiile financiare anuale, raportul anual al consiliului de administraţie, respectiv raportul directoratului şi cel al consiliului de supraveghere, precum şi propunerea cu privire la distribuirea de dividende.    (23) Consiliul de administraţie, respectiv directoratul sunt obligaţi să convoace adunarea generală la cererea acţionarilor precizaţi la art. 119 alin. (1) din Legea nr. 31/1990, în situaţia în care cererea cuprinde dispoziţii ce intră în atribuţia adunării, astfel încât adunarea să fie ţinută, la prima sau la a doua convocare, în termen de 60 de zile de la data cererii.    (24) Prezentul articol şi reglementările A.S.F. emise în aplicarea acestuia nu se aplică în cazul utilizării instrumentelor, competenţelor şi mecanismelor de rezoluţie prevăzute de legislaţia privind redresarea şi rezoluţia instituţiilor de credit şi a firmelor de investiţii.    (25) În sensul prevederilor legislaţiei privind redresarea şi rezoluţia instituţiilor de credit şi a firmelor de investiţii, adunarea generală poate, cu o majoritate de două treimi din voturile valabil exprimate, decide sau modifica statutul pentru a prevedea că o convocare a adunării generale, pentru a se decide cu privire la o majorare de capital, se face într-un termen mai scurt decât cel prevăzut la alin. (1), cu condiţia ca între data convocării şi data adunării generale să fie cel puţin 10 zile calendaristice, să fie îndeplinite condiţiile referitoare la măsurile de intervenţie timpurie sau la desemnarea administratorului temporar prevăzute de legislaţia privind redresarea şi rezoluţia instituţiilor de credit şi a firmelor de investiţii, iar majorarea de capital să fie necesară pentru a evita condiţiile de declanşare a procedurii de rezoluţie prevăzute de legislaţia privind redresarea şi rezoluţia instituţiilor de credit şi a firmelor de investiţii.    (26) În sensul alin. (25), obligaţia de a stabili un singur termen-limită pentru exercitarea drepturilor acţionarilor de a introduce puncte pe ordinea de zi a adunării generale sau de a prezenta proiecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse pentru a fi incluse pe ordinea de zi a adunării generale, potrivit prevederilor alin. (5), obligaţia de a asigura la timp disponibilitatea unei ordini de zi revizuite potrivit prevederilor alin. (6), precum şi obligaţia ca toţi emitenţii să stabilească o singură dată de referinţă potrivit prevederilor reglementărilor A.S.F. nu se aplică.    (27) A.S.F. va emite reglementări în aplicarea prevederilor prezentului capitol. Pus în aplicare Regulament nr. 5 din 10/05/2018 Capitolul 4 la 21/06/2018 Pus în aplicare Regulament nr. 5 din 10/05/2018 Anexa 19 la 21/06/2018