CAPITOLUL I Dispoziţii generale
Art. 1. - Prezenta ordonanţă de urgenţă stabileşte cadrul juridic pentru vânzarea acţiunilor emise de societăţi comerciale şi deţinute de stat sau de o autoritate a administraţiei publice locale, precum şi pentru vânzarea activelor aparţinând societăţilor comerciale la care statul sau o autoritate a administraţiei publice locale este acţionar, în baza următoarelor principii:
a) asigurarea transparenţei tranzacţiilor;
b) stabilirea preţului de vânzare, în baza raportului dintre cerere şi ofertă;
c) asigurarea egalităţii de tratament între cumpărători.
Art. 2. - Prevederile prezentei ordonanţe de urgenţă se aplică:
a) societăţilor comerciale înfiinţate în baza prevederilor cap. III din Legea nr. 15/1990 privind reorganizarea unităţilor economice de stat în regii autonome şi societăţi comerciale, cu modificările ulterioare;
b) societăţilor comerciale şi naţionale, care rezultă din reorganizarea regiilor autonome de interes naţional sau local, în temeiul Ordonanţei de urgenţă a Guvernului nr. 30/1997 privind reorganizarea regiilor autonome, aprobată şi modificată prin Legea nr. 207/1997;
c) societăţilor comerciale care au fost constituite de autorităţile administraţiei publice locale în baza Legii administraţiei publice locale nr. 69/1991, republicată, cu modificările ulterioare;
d) societăţilor comerciale care rezultă din divizarea sau fuziunea societăţilor comerciale menţionate la lit. a)-c).
Art. 3. - În înţelesul prezentei ordonanţe de urgenţă, noţiunile de mai jos se definesc astfel:
a) acţiunile sunt valori mobiliare emise de societăţi comerciale; acţiunile pot fi comune sau preferenţiale, în conformitate cu dispoziţiile Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, cu modificările ulterioare;
b) activele sunt unităţi de producţie, subunităţi, secţii, spaţii comerciale, spaţii de cazare ori alte bunuri de acelaşi gen din patrimoniul unei societăţi comerciale, ce pot fi organizate să funcţioneze independent;
c) autoritatea de mediu competentă este Ministerul Apelor, Pădurilor şi Protecţiei Mediului sau o agenţie locală de protecţie a mediului din subordinea Ministerului Apelor, Pădurilor şi Protecţiei Mediului, care funcţionează în concordanţă cu legea;
d) obiective de mediu minim acceptate reprezintă un set de condiţii stabilite de autoritatea de mediu competentă, în baza unui bilanţ de mediu, pentru o societate comercială care urmează să fie privatizată;
e) cumpărător este orice persoană fizică sau juridică de drept privat, română sau străină. Cumpărător nu poate fi o societate comercială la care statul român sau o autoritate a administraţiei publice locale deţine mai mult de 10% din totalul acţiunilor cu drept de vot în adunarea generală a acţionarilor.
CAPITOLUL II Statutul şi atribuţiile Ministerului Privatizării şi ale
Fondului Proprietăţii de Stat
Art. 4. -(1) Ministerul Privatizării este autoritatea administraţiei publice centrale, responsabilă cu elaborarea politicilor de privatizare, cu coordonarea şi controlul procesului de privatizare.
(2) În acest scop, Ministerul Privatizării îndeplineşte următoarele atribuţii:
a) elaborează şi supune spre aprobare Guvernului strategia de privatizare, în baza propunerilor ministerelor, pentru a asigura o corelare cu proiectele de dezvoltare ale acestora;
b) elaborează şi supune spre aprobare Guvernului proiecte de legi şi proiecte de hotărâri ale Guvernului în domeniul privatizării;
c) îndrumă metodologic întregul proces de privatizare;
d) avizează şi supune spre aprobare Guvernului programul anual de privatizare elaborat de Fondul Proprietăţii de Stat; programul anual de privatizare se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, prin grija Fondului Proprietăţii de Stat, inclusiv eventualele modificări şi completări;
e) aprobă, la cererea Fondului Proprietăţii de Stat, lista societăţilor comerciale care se restructurează;
f) monitorizează deciziile de dizolvare şi de lichidare a societăţilor comerciale, dintre cele enumerate la art. 2, iniţiate de reprezentanţii Fondului Proprietăţii de Stat în adunările generale ale acţionarilor;
g) propune spre aprobare Guvernului mandatul Fondului Proprietăţii de Stat privind condiţiile de negociere pentru privatizarea societăţilor comerciale care deţin o poziţie de monopol, un monopol natural sau o poziţie dominantă pe piaţă, precum şi pentru alte societăţi comerciale de interes strategic;
h) întocmeşte, trimestrial sau ori de câte ori este necesar, rapoarte privind stadiul privatizării, pe care le prezintă spre analiză Guvernului;
i) efectuează, din oficiu sau la cererea primului-ministru, controlul operaţiunilor de privatizare;
j) asigură desfăşurarea programelor de asistenţă tehnică în domeniul privatizării, finanţate sau contractate cu persoane fizice sau juridice române ori străine;
k) promovează investiţiile străine în scopul privatizării societăţilor comerciale;
l) îndeplineşte orice alte atribuţii prevăzute de lege pentru domeniul său de activitate.
(3) În vederea îndeplinirii atribuţiilor ce îi revin, Ministerul Privatizării are dreptul să solicite, în scris, informaţii de la orice instituţie publică centrală sau locală, precum şi de la societăţile comerciale la care statul este acţionar. Autorităţile centrale şi locale ale administraţiei publice, precum şi societăţile comerciale sunt obligate să răspundă la solicitările Ministerului Privatizării, în termen de cel mult 10 zile de la data solicitării.
(4) Organizarea şi funcţionarea Ministerului Privatizării se stabilesc prin hotărâre a Guvernului.
Art. 5. -(1) Fondul Proprietăţii de Stat este o instituţie de interes public, organizată ca fond închis de investiţii atipic, aflat în subordinea Ministerului Privatizării, cu atribuţia principală de a vinde acţiunile deţinute de stat sau de autorităţile administraţiei publice locale.
(2) Activitatea Fondului Proprietăţii de Stat se stabileşte în baza programului de privatizare avizat de către Ministerul Privatizării şi aprobat de Guvern.
Art. 6. -(1) Conducerea Fondului Proprietăţii de Stat este asigurată de un consiliu de administraţie format din 11 membri, persoane cu pregătire şi cu experienţă în domeniul comercial, financiar, juridic sau tehnic, dintre care unul este secretar de stat la Ministerul Privatizării şi doi sunt lideri recomandaţi de către principalele confederaţii sindicale.
(2) Preşedintele şi ceilalţi membri ai consiliului de administraţie sunt numiţi de către primul-ministru, la propunerea ministrului privatizării. Durata mandatului membrilor consiliului de administraţie se fixează prin decizia de numire. Consiliul de administraţie este legal constituit şi lucrează din momentul în care, prin decizia primului-ministru, au fost numiţi nouă membri.
(3) Membrii consiliului de administraţie pot fi revocaţi de către autoritatea care i-a numit.
(4) Atribuţiile consiliului de administraţie, modul de desfăşurare a şedinţelor consiliului de administraţie, precum şi salarizarea personalului Fondului Proprietăţii de Stat se stabilesc prin hotărâre a Guvernului.
Art. 7. - Controlul operaţiunilor financiar-contabile ale Fondului Proprietăţii de Stat se realizează de trei cenzori. Cenzorii se numesc şi se revocă de către primul-ministru, la propunerea ministrului finanţelor.
Art. 8. -(1) Fondul Proprietăţii de Stat exercită, în numele statului sau al autorităţilor administraţiei publice locale, toate drepturile acţionarului la societăţile comerciale enumerate la art. 2.
(2) În acest scop, Fondul Proprietăţii de Stat are următoarele atribuţii:
a) elaborează programul anual de privatizare, pe care îl supune spre avizare Ministerului Privatizării;
b) realizează, în regim de publicitate şi în baza raportului dintre cerere şi ofertă, negocierea şi vânzarea la preţul de piaţă a acţiunilor emise de societăţile comerciale incluse în programul anual de privatizare aprobat de Guvern;
c) iniţiază, prin reprezentanţii săi în adunarea generală a acţionarilor, sau aprobă, după caz, vânzarea activelor din patrimoniul societăţilor comerciale la care statul sau o autoritate a administraţiei publice locale este acţionar majoritar, la preţul de piaţă, în baza raportului dintre cerere şi ofertă;
d) stabileşte sistemul de evaluare a acţiunilor emise de societăţile enumerate la art. 2, prin direcţiile sale de specialitate sau cu asistenţa asigurată de consultanţi - persoane fizice ori societăţi de consultanţă autorizate, după caz -, dacă acestea nu sunt cotate la bursele de valori sau pe alte pieţe organizate, naţionale sau internaţionale;
e) dispune sau avizează publicarea în presa scrisă sau în sistem electronic, pe plan intern sau internaţional, a listelor cu societăţile comerciale care urmează să fie privatizate;
f) stabileşte metoda de privatizare a unei societăţi comerciale, în baza criteriilor stabilite în programul anual de privatizare. Fondul Proprietăţii de Stat poate schimba metoda de privatizare pentru o societate comercială, în funcţie de condiţiile pieţei la momentul vânzării sau al declanşării procesului de privatizare;
g) ia măsuri pentru restructurarea şi privatizarea societăţilor comerciale cu datorii restante, prin vânzare, dizolvare şi lichidare, potrivit Legii nr. 31/1990, cu modificările ulterioare, precum şi prin conversia datoriilor în acţiuni, cu acordul creditorilor. Dizolvarea sau lichidarea unei societăţi comerciale se iniţiază de către Fondul Proprietăţii de Stat, prin reprezentanţii săi în adunarea generală a acţionarilor;
h) iniţiază, prin reprezentanţii săi în adunarea generală a acţionarilor, divizarea sau fuziunea societăţilor comerciale, după caz, în scopul privatizării lor;
i) aduce la îndeplinire hotărârile Guvernului, ordinele sau instrucţiunile ministrului privatizării, emise în conformitate cu strategia şi cu programul de privatizare aprobate de către Guvern.
(3) Activitatea Fondului Proprietăţii de Stat se desfăşoară pe principiul descentralizării. În acest scop, societăţile comerciale care fac parte din categoria întreprinderilor mici şi mijlocii vor fi privatizate la nivelul sucursalelor teritoriale ale Fondului Proprietăţii de Stat.
Art. 9. -(1) Veniturile obţinute şi încasate de către Fondul Proprietăţii de Stat din vânzarea acţiunilor emise de societăţile comerciale şi din dividende se varsă la bugetul de stat, după deducerea cheltuielilor prevăzute în bugetul de venituri şi cheltuieli aprobat de către Consiliul de administraţie al Fondului Proprietăţii de Stat.
(2) Cheltuielile nu pot depăşi 20% din sumele obţinute şi încasate din vânzări şi cuprind, fără a se limita, următoarele:
a) cheltuieli proprii de organizare şi funcţionare;
b) cheltuieli legate de plata comisioanelor pentru consultanţi - persoane fizice sau societăţi de consultanţă sau bănci de investiţii - ori pentru pregătirea şi realizarea privatizării societăţilor comerciale;
c) costuri de dizolvare şi lichidare a societăţilor comerciale enumerate la art. 2, potrivit Legii nr. 31/1990, cu modificările ulterioare, şi cheltuieli cu constituirea garanţiilor de mediu.
(3) În situaţia în care cheltuielile Fondului Proprietăţii de Stat depăşesc valoarea veniturilor prevăzute la alin. (1), acesta va deduce diferenţa din volumul vărsămintelor către bugetul de stat aferente perioadei următoare.
(4) Din sumele vărsate la bugetul de stat, potrivit alin. (1), se constituie un fond la dispoziţia Guvernului, din care se finanţează programe de dezvoltare regională, programe de dezvoltare a întreprinderilor mici şi mijlocii, fondurile de garantare a investiţiilor, precum şi alte programe de dezvoltare, care se stabilesc prin hotărâre a Guvernului.
(5) Din sumele obţinute în urma vânzării acţiunilor emise de societăţi comerciale înfiinţate prin decizia autorităţilor administraţiei publice locale, 50% se face venit la bugetul de stat, 40% se face venit la bugetul local, iar 10% rămâne la dispoziţia Fondului Proprietăţii de Stat.
(6) Fondul Proprietăţii de Stat nu poate aloca fonduri societăţilor comerciale neprivatizate şi nu poate cumpăra acţiuni emise de societăţi comerciale ori active din patrimoniul acestora.
(7) Pe întreaga durată de funcţionare, Fondul Proprietăţii de Stat este scutit de plata impozitului pe profit.
Art. 10. -(1) Aplicarea procedurilor de privatizare de către Fondul Proprietăţii de Stat nu este supusă controlului Curţii de Conturi.
(2) Curtea de Conturi exercită exclusiv controlul ulterior de legalitate asupra resurselor financiare care se fac venit la bugetul de stat şi la bugetele locale, precum şi asupra resurselor din bugetul Fondului Proprietăţii de Stat.
(3) Membrii Consiliului de administraţie şi salariaţii Fondului Proprietăţii de Stat nu răspund pentru operaţiunile Fondului Proprietăţii de Stat, în afară de cazul în care faptele lor constituie infracţiuni sau delicte civile din culpă gravă.
(4) Membrii Consiliului de administraţie sau salariaţii Fondului Proprietăţii de Stat răspund individual, după caz, în situaţiile în care:
a) nu respectă regulile de publicitate pentru vânzarea de acţiuni sau active, conform metodelor de privatizare reglementate prin prezenta ordonanţă de urgenţă;
b) nu respectă procedura de privatizare stabilită în oferta pentru vânzarea de acţiuni;
c) oferă informaţii confidenţiale unor terţi cu privire la intenţia de vânzare a unui pachet de acţiuni sau active, în scopul influenţării preţului de ofertă sau pentru a favoriza un cumpărător potenţial în dauna altor persoane;
d) atribuie un pachet de acţiuni unei persoane fizice sau juridice în dauna altor persoane care au formulat o ofertă mai avantajoasă, potrivit criteriilor stabilite în oferta de vânzare.
Art. 11. -(1) Fondul Proprietăţii de Stat este obligat să întocmească anual un raport asupra activităţii desfăşurate, pe care îl supune spre aprobare Guvernului, cu avizul Ministerului Privatizării.
(2) Raportul de activitate al Fondului Proprietăţii de Stat, inclusiv execuţia bugetului de venituri şi cheltuieli, se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
Art. 12. - Fondul Proprietăţii de Stat se desfiinţează în momentul în care Parlamentul constată, pe baza informaţiilor prezentate de Guvern, că privatizarea este un proces încheiat.
CAPITOLUL III Vânzarea de acţiuni
Secţiunea I
Achiziţii externe
Art. 13. -(1) Acţiunile gestionate de Fondul Proprietăţii de Stat se vând persoanelor fizice sau juridice de drept privat, române ori străine, prin:
a) ofertă publică de vânzare;
b) negociere directă;
c) licitaţie cu strigare sau în plic;
d) certificate de depozit emise de bănci de investiţii pe piaţa de capital internaţională;
e) orice combinaţie a metodelor prevăzute la lit. a)-d).
(2) Vânzarea se face pe baza raportului dintre cerere şi ofertă, la preţul de piaţă, indiferent de metoda de privatizare utilizată, în baza unui raport de evaluare, fără a exista un preţ minim de vânzare. În situaţia în care o societate comercială la care statul sau o autoritate a administraţiei publice locale este acţionar este cotată la bursa de valori sau pe o altă piaţă organizată, Fondul Proprietăţii de Stat nu va întocmi, de regulă, raport de evaluare. În acest caz, preţul de ofertă va fi cel înregistrat în ultima zi de tranzacţie la bursele de valori sau pe alte pieţe organizate, naţionale sau internaţionale, anterior zilei în care se face vânzarea.
(3) Aplicarea metodelor de privatizare prevăzute la alin. (1) nu exclude posibilitatea conversiei datoriilor în acţiuni sau reeşalonarea datoriilor cu acordul creditorilor, ori vânzarea acţiunilor pe piaţa de capital internaţională prin bănci de investiţii. De asemenea, aplicarea metodelor de privatizare prevăzute la alin. (1) lit. a)-d) nu exclude posibilitatea conversiei datoriei publice în acţiuni, în cazul în care statul a emis obligaţiuni convertibile. În acest caz, la lansarea emisiunii de obligaţiuni de stat convertibile se vor menţiona în prospect tipul acţiunilor şi emitentul, dobânda, condiţiile de transmitere a acţiunilor contra plată de către Fondul Proprietăţii de Stat, precum şi alte informaţii, după caz.
Art. 14. -(1) Vânzarea, prin oricare dintre metodele reglementate la art. 13 alin. (1) lit. a)-c), obligă Fondul Proprietăţii de Stat să formuleze o ofertă irevocabilă, valabilă cel puţin 30 de zile, dar nu mai mult de 180 de zile de la data publicării ei.
(2) Ofertele de vânzare se prezintă la sediul central al Fondului Proprietăţii de Stat, la sucursalele sale teritoriale, la bursele de valori sau pe alte pieţe organizate, interne sau internaţionale, după caz.
(3) Vânzarea va fi precedată, în toate situaţiile, de întocmirea unui dosar de prezentare. În dosarul de prezentare se va ţine seama de protecţia unor mărci de fabrică, de comerţ sau de serviciu înregistrate, cu recunoaştere naţională sau internaţională, după caz. Pentru societăţile comerciale la care statul sau o autoritate a administraţiei publice locale deţine nu mai mult de 10% din totalul acţiunilor, Fondul Proprietăţii de Stat nu va mai întocmi dosar de prezentare. Pentru societăţile comerciale cotate la bursele de valori sau pe alte pieţe organizate, interne sau internaţionale, oferta se va întocmi pe bază de prospect, în conformitate cu normele şi instrucţiunile Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare.
Art. 15. - Fondul Proprietăţii de Stat are dreptul să contracteze cu persoane fizice sau cu persoane juridice, române sau străine, servicii de asistenţă de specialitate în domeniul privatizării. De asemenea, Fondul Proprietăţii de Stat poate perfecta contracte cu societăţi de valori mobiliare, pentru vânzarea prin ofertă publică a acţiunilor la bursele de valori sau pe alte pieţe organizate, naţionale sau internaţionale, precum şi cu bănci de investiţii pentru transferul şi vânzarea unui portofoliu de acţiuni pe piaţa de capital internaţională, în baza certificatelor de depozit sau a altor instrumente financiare utilizate pe această piaţă.
Secţiunea a II-a
Achiziţii interne
Art. 16. -(1) Pentru dobândirea dreptului de proprietate asupra acţiunilor emise de o societate comercială la care statul sau o autoritate a administraţiei publice locale este acţionar, salariaţii, membrii consiliului de administraţie sau pensionarii cu ultimul loc de muncă la respectiva societate comercială pot constitui asociaţii potrivit prevederilor prezentei secţiuni.
(2) Asociaţia este o persoană juridică de drept privat, fără scop lucrativ, constituită din persoanele prevăzute la alineatul precedent, în scopul dobândirii de acţiuni emise de societăţile comerciale.
(3) În cadrul unei societăţi comerciale se pot constitui una sau mai multe asociaţii, formate, după caz, din:
a) salariaţi ai respectivei societăţi comerciale şi/sau pensionari cu ultimul loc de muncă la aceasta;
b) membrii consiliului de administraţie şi salariaţi.
Art. 17. -(1) Pot face parte dintr-o asociaţie următoarele categorii de salariaţi, după caz:
a) salariaţii societăţii comerciale, cu contract individual de muncă încheiat pe durată nedeterminată;
b) salariaţii societăţii comerciale, cu contract individual de muncă încheiat pe durată determinată, cu program de lucru normal sau de cel puţin o jumătate de normă.
(2) Persoanele prevăzute la art. 16 alin. (3) nu pot face parte decât dintr-o singură asociaţie.
Art. 18. - Procedura de constituire şi de lichidare a unei asociaţii, structura acesteia, drepturile şi obligaţiile membrilor săi sunt cele prevăzute în Legea nr. 21/1924, iar raporturile dintre o asociaţie şi societatea comercială în cadrul căreia se înfiinţează aceasta se reglementează prin hotărâre a Guvernului.
Art. 19. -(1) O asociaţie dobândeşte acţiuni emise de o societate comercială, dintre cele enumerate la art. 2, prin utilizarea următoarelor modalităţi de plată:
a) plata în rate, cu avans achitat din surse proprii; avansul este de minimum 20% din preţul de ofertă; plăţile se eşalonează pe un termen de 3-5 ani de la data încheierii contractului de vânzare-cumpărare, cu o dobândă de 10%;
b) plata în rate, cu avans minim de 20% din preţul de ofertă, achitat din sume obţinute prin credit contractat cu o bancă, la dobânda pieţei; plăţile se eşalonează pe un termen de 3-5 ani de la data încheierii contractului de vânzare-cumpărare, la care se aplică o dobândă de 10%;
c) plata integrală.
(2) Acţiunile care pot face obiectul vânzării sunt comune sau preferenţiale, în condiţiile Legii nr. 31/1990, cu modificările ulterioare.
(3) Vânzarea se face la preţul de piaţă, în baza raportului dintre cerere şi ofertă, în una dintre metodele prevăzute la art. 13 alin. (1) lit. b) şi c).
(4) Dividendele aferente acţiunilor dobândite de o asociaţie în condiţiile prezentei ordonanţe de urgenţă sunt neimpozabile pe durata executării contractului. Veniturile astfel obţinute se transferă asociaţiei şi se utilizează exclusiv pentru plata ratelor, a dobânzilor şi pentru rambursarea creditelor contractate de asociaţie pentru cumpărarea de acţiuni.
Art. 20. -(1) În situaţia în care, ulterior perfectării contractului de vânzare-cumpărare între Fondul Proprietăţii de Stat şi asociaţie, unii membri ai asociaţiei nu achită avansul aferent acţiunilor dobândite sau următoarele rate, aceştia vor pune la dispoziţie asociaţiei aceste acţiuni, în vederea redistribuirii lor în cadrul asociaţiei. Redistribuirea acţiunilor se poate face numai cu aprobarea adunării generale a asociaţiei.
(2) În cazul în care o asociaţie nu plăteşte, la scadenţă, două rate succesive, contractul de vânzare-cumpărare este de drept reziliat, iar acţiunile pot fi vândute de către Fondul Proprietăţii de Stat altei asociaţii, constituită în cadrul aceleiaşi societăţi comerciale, sau unei persoane fizice sau juridice de drept privat, română sau străină, în una dintre metodele prevăzute la art. 13 alin. (1) lit. a)-c).
(3) Pentru situaţia prevăzută la alin. (2), facilităţile acordate cumpărătorului iniţial se menţin numai dacă cumpărător este o altă asociaţie. În cazul în care acţiunile sunt cumpărate de o persoană fizică sau juridică de drept privat, română ori străină, preţul acestora se achită integral.
Art. 21. -(1) Acţiunile dobândite în conformitate cu prevederile acestei secţiuni se înscriu în registrul acţionarilor societăţii comerciale. Asociaţia va figura în registrul acţionarilor şi se va înscrie în Registrul comerţului la poziţia "Acţionari", până la plata integrală a preţului, având drept de vot în adunarea generală a acţionarilor, în funcţie de natura acţiunilor achiziţionate: comune sau preferenţiale.
(2) Acţiunile dobândite în conformitate cu prevederile acestei secţiuni sunt transmise membrilor asociaţiei numai după plata integrală a preţului.
(3) Pentru acţiunile vândute cu plata în rate, în condiţiile prezentei ordonanţe de urgenţă, se constituie gaj asupra acestora.
Art. 22. - Acţiunile dobândite de către o asociaţie pot fi utilizate pentru a garanta creditele contractate.
Art. 23. - Asociaţia se dizolvă în următoarele cazuri:
a) când scopul pentru care a fost constituită a fost realizat, toate datoriile contractate au fost plătite, iar acţiunile au fost distribuite membrilor asociaţiei;
b) când numărul membrilor săi scade sub 20. În acest caz, adunarea generală a asociaţiei va putea hotărî dizolvarea asociaţiei numai după ce a stabilit, împreună cu Fondul Proprietăţii de Stat şi cu ceilalţi creditori, modalităţile de stingere a datoriilor, după caz.
CAPITOLUL IV Vânzarea de active aparţinând societăţilor comerciale la care statul
sau o autoritate a administraţiei publice locale este acţionar
Secţiunea I
Vânzarea de active cu plata integrală
Art. 24. -(1) Societăţile comerciale la care statul sau o autoritate a administraţiei publice locale este acţionar majoritar pot vinde active din patrimoniul lor persoanelor fizice sau juridice de drept privat, la iniţiativa consiliului lor de administraţie şi cu acordul Fondului Proprietăţii de Stat ori din iniţiativa Fondului Proprietăţii de Stat, cu mandatarea reprezentantului său în adunarea generală a acţionarilor. Vânzarea se poate face numai în cazul în care nu este afectată privatizarea unei societăţi comerciale sau privatizarea unui activ în integralitatea sa.
(2) Vânzarea activelor prevăzute la alin. (1) se efectuează pe bază de licitaţie cu strigare sau în plic, cu adjudecare la preţul de piaţă, în baza raportului dintre cerere şi ofertă.
(3) Procedura prevăzută la alin. (1) şi (2) se aplică şi în cazul perfectării unui contract de leasing imobiliar cu clauză irevocabilă de vânzare, având ca obiect utilizarea activelor aparţinând societăţilor comerciale la care statul sau o autoritate a administraţiei publice locale este acţionar majoritar, dacă în contractul de leasing imobiliar nu s-a prevăzut altfel.
Art. 25. - Fondul Proprietăţii de Stat are obligaţia să întocmească periodic, în baza informaţiilor primite de la fiecare societate comercială la care statul sau o autoritate a administraţiei publice locale este acţionar majoritar, lista activelor oferite la vânzare, care se publică în presă.
Art. 26. -(1) La cumpărarea de active aparţinând societăţilor comerciale la care statul sau o autoritate a administraţiei publice locale este acţionar majoritar nu au dreptul să participe membrii consiliului de administraţie şi directorii executivi ai societăţilor comerciale vânzătoare.
(2) Sumele rezultate din vânzarea activelor societăţilor comerciale la care statul sau o autoritate a administraţiei publice locale este acţionar majoritar vor fi utilizate de către acestea, în următoarea ordine, numai pentru:
a) rambursarea datoriilor;
b) efectuarea de investiţii;
c) finanţarea activităţilor cuprinse în obiectul de activitate;
d) efectuarea cheltuielilor legate de îndeplinirea obligaţiilor legale de conformare la cerinţele de protecţie a mediului, după caz.
(3) Sumele prevăzute la alin. (2) nu pot fi utilizate pentru plata drepturilor salariale ale personalului societăţilor comerciale vânzătoare sau pentru majorarea capitalului social.
Art. 27. -(1) Societăţile comerciale prevăzute în prezenta secţiune, care au în derulare contracte de locaţie de gestiune, de închiriere sau de asociere în participaţiune, pot vinde sau încheia contracte de leasing imobiliar cu clauză irevocabilă de vânzare, prin negociere directă cu locatarii sau asociaţii, în situaţiile în care aceştia au efectuat investiţii în activele pe care le utilizează. În acest caz, din preţul de vânzare se scade valoarea investiţiilor pe bază de raport de evaluare acceptat de părţi.
(2) Vânzarea se desfăşoară cu avizul Fondului Proprietăţii de Stat.
Secţiunea a II-a
Vânzarea de active cu plata în rate
Art. 28. - Societăţile comerciale la care statul sau o autoritate a administraţiei publice locale este acţionar majoritar, cu acordul Fondului Proprietăţii de Stat, în condiţiile stabilite de consiliile lor de administraţie, pot vinde active cu plata în rate comercianţilor - persoane fizice, asociaţii familiale autorizate în baza Decretului-lege nr. 54/1990, cu modificările ulterioare, sau societăţi comerciale constituite în temeiul Legii nr. 31/1990, cu modificările ulterioare, care se încadrează în categoria întreprinderilor mici şi mijlocii -, în următoarele condiţii:
a) avans minim de 20% din preţul de vânzare;
b) rate eşalonate pe un termen de 3-5 ani;
c) perceperea unei dobânzi anuale de 30%.
Art. 29. - Prevederile articolului precedent se aplică şi la expirarea unui contract de leasing imobiliar, dacă părţile au inclus un drept la cumpărare în favoarea utilizatorului.
Art. 30. - Clasificarea întreprinderilor mici şi mijlocii se va face în baza criteriilor stabilite de către Consiliul pentru Reformă.
CAPITOLUL V Obiective de mediu minim acceptate
Art. 31. -(1) Fondul Proprietăţii de Stat are obligaţia de a include în oferta de vânzare de acţiuni obiective de mediu minim acceptate, în situaţia în care transferul dreptului de proprietate creează pentru cumpărător o obligaţie de conformare la cerinţele de protecţie a mediului. Fondul Proprietăţii de Stat va include în contractul de vânzare o clauză prin care cumpărătorul se obligă să îndeplinească obiectivele de mediu minim acceptate.
(2) Prevederile alin. (1) se aplică în situaţia în care Fondul Proprietăţii de Stat transmite, prin acelaşi contract, dreptul de proprietate asupra unui pachet de acţiuni reprezentând mai mult de jumătate din totalul drepturilor de vot în adunarea generală a acţionarilor.
(3) Obiectivele de mediu minim acceptate vor fi incluse şi în contractele de vânzare având ca obiect active, dacă acestea fac parte sau au făcut parte dintr-un ansamblu de active sau din patrimoniul unei societăţi comerciale care realizează o activitate calificată, potrivit legislaţiei de mediu în vigoare, ca activitate cu impact negativ asupra mediului. Categoriile de activităţi economice considerate cu impact negativ asupra mediului se stabilesc prin norme metodologice emise în executarea prezentei ordonanţe de urgenţă.
Art. 32. - Fondul Proprietăţii de Stat poate conveni cu investitorul ca acesta din urmă să constituie o garanţie din preţul de vânzare, prin deschiderea unui cont în bancă pentru îndeplinirea obiectivelor de mediu minim acceptate, precum şi pentru situaţiile în care, ulterior cumpărării unui pachet de acţiuni, apar situaţii ce angajează răspunderea patrimonială a investitorului în legătură cu protecţia mediului.
Art. 33. -(1) Constituie contravenţii la normele din prezenta ordonanţă de urgenţă următoarele fapte, dacă, potrivit legii penale, nu constituie infracţiuni:
a) nepublicarea listei cu societăţile comerciale care se privatizează sau nerespectarea metodei de privatizare stabilite în oferta de vânzare anunţată;
b) neîntocmirea sau neavizarea bilanţului de mediu, în cazul societăţilor comerciale pentru care este necesară prezentarea unui astfel de document;
c) neincluderea anumitor bunuri din patrimoniul unei societăţi comerciale în oferta de vânzare şi în raportul de evaluare, ori includerea unor bunuri fictive în oferta de vânzare şi în raportul de evaluare, cu scopul vădit de a influenţa preţul de ofertă;
d) neîntocmirea raportului de evaluare pentru formarea preţului de ofertă, după caz;
e) atribuirea unui pachet de acţiuni unei persoane fizice sau juridice de drept privat în dauna altor persoane care au formulat o ofertă mai avantajoasă, potrivit criteriilor stabilite în oferta de vânzare;
f) divulgarea de informaţii confidenţiale unor terţi cu privire la intenţia de vânzare a unui portofoliu de acţiuni, în scopul influenţării preţului de ofertă sau pentru a favoriza un cumpărător potenţial în dauna altor persoane.
(2) Contravenţiile prevăzute la alin. (1) se sancţionează după cum urmează:
a) cele prevăzute la lit. a), cu amendă de la 1.000.000 lei la 5.000.000 lei;
b) cele prevăzute la lit. b)-f), cu amendă de la 5.000.000 lei la 10.000.000 lei.
(3) Pentru situaţiile prevăzute la alin. (1) lit. a)-f), sancţiunile se aplică individual personalului Fondului Proprietăţii de Stat, evaluatorilor sau personalului autorităţii de mediu competente, administratorilor sau cenzorilor societăţilor comerciale, societăţilor de valori mobiliare, după caz.
(4) Constatarea contravenţiilor şi aplicarea sancţiunilor prevăzute la alin. (1) lit. a)-f) se fac de către Ministerul Privatizării, de către personalul autorităţii administrative autonome în domeniul protecţiei mediului, dacă nu s-a întocmit bilanţ de mediu, ori de către Comisia Naţională a Valorilor Mobiliare, pentru contravenţia prevăzută la alin. (1) lit. f), după caz.
(5) Amenzile prevăzute la alin. (2) se reactualizează periodic prin hotărâre a Guvernului.
(6) Contravenţiilor prevăzute în prezentul articol li se aplică dispoziţiile Legii nr. 32/1968 privind stabilirea şi sancţionarea contravenţiilor, cu modificările ulterioare.
CAPITOLUL VII Reguli speciale privind privatizarea societăţilor naţionale
Art. 34. -(1) În ramurile strategice ale economiei naţionale, în care se organizează societăţi comerciale pe acţiuni, cum sunt: producţia şi distribuţia de energie electrică, termică şi nucleară, mineritul şi gazele naturale, prelucrarea petrolului, poşta, telecomunicaţiile şi transporturile feroviare, Guvernul poate decide fie păstrarea unei acţiuni nominative de control, fie vânzarea pachetului majoritar către investitori de portofoliu.
(2) Acţiunea nominativă de control conferă statului următoarele drepturi:
a) numirea în consiliul de administraţie a 1-2 reprezentanţi;
b) posibilitatea de a se opune, în adunarea generală a acţionarilor sau în consiliul de administraţie, luării deciziilor care privesc gajarea sau ipotecarea activelor, dizolvarea şi lichidarea în conformitate cu prevederile Legii nr. 31/1990, cu modificările ulterioare, schimbarea obiectului de activitate, precum şi fuziunea prin absorbţie, dacă asemenea decizii ar putea afecta protecţia consumatorilor, activitatea societăţii comerciale prin favorizarea unui terţ, protecţia concurenţei sau în cazul în care ar aduce atingere intereselor naţionale.
(3) Acţiunea nominativă de control poate fi transformată într-o acţiune comună, prin hotărâre a Guvernului.
CAPITOLUL VIII Dispoziţii tranzitorii şi finale
Art. 35. -(1) Societăţile comerciale care deţin în administrare terenuri a căror situaţie juridică nu este clarificată se privatizează fără includerea valorii acestora în structura capitalului social. Până la clarificarea regimului juridic al acestor terenuri, societăţile comerciale vor avea un drept de concesiune asupra acestora, prin decizii ale autorităţilor administraţiei publice locale sau centrale, după caz, în schimbul unei redevenţe. După clarificarea regimului juridic, terenurile care se află în exploatarea societăţilor comerciale mai sus menţionate vor fi utilizate în baza unui drept de superficie ori vor fi concesionate sau vândute acestora, după cum sunt clasificate ca terenuri ce aparţin domeniului public sau privat al statului.
(2) Societăţile comerciale cărora li s-a eliberat certificat de atestare a dreptului de proprietate asupra terenurilor vor fi privatizate cu includerea valorii terenului în capitalul social. Acţiunile aferente valorii majorate a capitalului social revin Fondului Proprietăţii de Stat şi celorlalţi acţionari, după caz, în funcţie de data la care terenurile au fost înscrise în cartea funciară şi de momentul dobândirii calităţii de acţionar.
(3) Dispoziţiile prevăzute la alin. (1) şi (2) se aplică şi pentru terenurile de incintă din cadrul societăţilor comerciale şi a căror situaţie juridică nu a fost clarificată. Pentru aceste terenuri, autorităţile administraţiei publice locale vor elibera titluri de proprietate în termen de 3 luni de la data intrării în vigoare a prezentei ordonanţe de urgenţă.
(4) Prevederile alin. (1) nu se aplică pentru terenurile care intră sub incidenţa art. 9, art. 21, art. 34 alin. (2), art. 361, art. 362, art. 40 alin. (1), art. 41, art. 411 şi art. 42 din Legea fondului funciar nr. 18/1991, modificată şi completată prin Legea nr. 169/1997, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 299 din 4 noiembrie 1997.
Art. 36. -(1) Procedurile de privatizare aflate în curs de derulare la data intrării în vigoare a prezentei ordonanţe de urgenţă vor continua cu recunoaşterea valabilităţii actelor şi a etapelor consumate până la această dată, potrivit dispoziţiilor legale anterioare. Sunt considerate proceduri de privatizare aflate în curs de derulare: vânzările de acţiuni, dacă au fost aprobate de Consiliul de administraţie al Fondului Proprietăţii de Stat, şi vânzările de active, în cazul în care s-au publicat anunţurile de organizare a licitaţiilor. Ofertele ale căror termene au fost depăşite ca urmare a neconsumării etapei de negociere se prelungesc cu 30 de zile.
(2) Sistemul de facilităţi privind sumele care se lasă cu titlu gratuit la dispoziţia societăţilor comerciale privatizate, potrivit Legii nr. 55/1995, cu modificările ulterioare, inclusiv sistemul de virare la bugetul de stat, la Fondul special de dezvoltare aflat la dispoziţia Guvernului şi la bugetele locale, potrivit ordonanţelor de urgenţă ale Guvernului nr. 15/1997 şi nr. 59/1997, se aplică numai pentru contractele care au fost încheiate până la data intrării în vigoare a prezentei ordonanţe de urgenţă.
(3) Prevederile alin. (2) se aplică şi în cazul societăţilor comerciale privatizate prin negociere directă, fără caiet de sarcini, precum şi în cazul societăţilor comerciale privatizate către investitori străini care nu au primit certificat de investitor, ori s-a prevăzut restituirea în valută a sumelor care se lasă cu titlu gratuit.
(4) Pentru contractele în curs de negociere ori pentru situaţiile în care etapa selecţiei achizitorului potenţial nu s-a consumat, în baza metodei de privatizare fixate iniţial, Fondul Proprietăţii de Stat poate conveni cu achizitorul perfectarea contractelor fără a include sistemul de facilităţi privind sumele care se lasă cu titlu gratuit la dispoziţia societăţii comerciale privatizate. În acest caz, eventualele datorii înregistrate de societatea comercială care se privatizează se deduc din preţul acţiunilor care se vând, fără a afecta valoarea investiţiilor la care se obligă cumpărătorul, iar eventualele diferenţe la datorii vor fi reeşalonate cu acordul creditorilor.
(5) Sumele aflate în conturi curente şi în depozite bancare, pe care Fondul Proprietăţii de Stat le-a deschis sau le-a constituit, inclusiv dobânzile încasate şi aferente acestor sume, urmează regimul juridic stabilit până la intrarea în vigoare a acestei ordonanţe de urgenţă.
Art. 37. -(1) Privatizarea societăţilor bancare urmează regimul juridic stabilit prin Legea nr. 83/1997. Vânzarea de acţiuni emise de societăţile bancare la care statul este acţionar se face prin oricare dintre metodele prevăzute prin prezenta ordonanţă de urgenţă şi prin Legea nr. 52/1994 privind valorile mobiliare şi bursele de valori. La vânzare, statul poate opta pentru păstrarea unei acţiuni nominative de control, în condiţiile prevăzute de prezenta ordonanţă de urgenţă.
(2) Comisiile numite prin hotărâre a Guvernului pentru privatizarea Băncii Române de Dezvoltare - S.A., Banc Post - S.A. şi Băncii Agricole - S.A. îşi vor continua activitatea în baza Legii nr. 83/1997. Persoanele numite în cadrul acestor comisii din partea Agenţiei Naţionale pentru Privatizare vor reprezenta, începând cu data intrării în vigoare a prezentei ordonanţe de urgenţă, Ministerul Privatizării.
Art. 38. -(1) Regiile autonome, companiile sau societăţile naţionale care rezultă din reorganizarea regiilor autonome rămân în continuare în coordonarea ministerelor de resort, până la data fixată în programul anual de privatizare.
(2) Următoarele regii autonome rămân în coordonarea ministerelor de resort şi se restructurează, după caz: Regia Autonomă "Monitorul Oficial", Regia Autonomă "Multiproduct", Regia Autonomă "Imprimeria Naţională", Regia Autonomă "Monetăria Statului", Regia Autonomă "Loteria Naţională", Regia Autonomă "Administraţia Patrimoniului Protocolului de Stat", Regia Autonomă "Arsenalul Armatei", Regia Autonomă "Rami-Dacia", Regia Autonomă "Inspectoratul General al Comunicaţiilor" şi Regia Naţională a Pădurilor. Regiile autonome "Apele Române", "Administraţia Naţională a Drumurilor din România" şi "Romtehnica" se restructurează şi se transformă, după caz, în agenţii naţionale, organizate ca autorităţi de reglementare sau societăţi naţionale, prin actul administrativ emis la propunerea ministerelor de resort.
(3) Regiile autonome prevăzute la alin. (2) pot fi restructurate prin desprinderea unor activităţi conexe, care vor fi cuprinse în obiectul de activitate al unor societăţi comerciale.
Art. 39. -(1) Sumele rezultate din vânzarea cu plata în rate a acţiunilor emise de societăţile comerciale la care statul este acţionar, devenite scadente la data desfiinţării Fondului Proprietăţii de Stat, ratele aferente creditelor de restructurare acordate în baza Legii nr. 58/1991 şi Legii nr. 55/1995 şi devenite exigibile după această dată, precum şi orice alte venituri financiare cuvenite Fondului Proprietăţii de Stat revin statului şi se varsă la bugetul de stat.
(2) Sumele rezultate din vânzarea acţiunilor emise de societăţi comerciale privatizate prin programele de privatizare-pilot, iniţiate de către Agenţia Naţională pentru Privatizare, înainte de organizarea Fondului Proprietăţii de Stat şi a celor cinci Fonduri ale Proprietăţii Private, revin statului, în proporţie de 70%, după desfiinţarea Fondului Proprietăţii de Stat şi, respectiv, a Fondurilor Proprietăţii Private, sau societăţilor rezultate în urma transformării acestora.
(3) Urmărirea executării contractelor de vânzare cu plata în rate, a creditelor de restructurare acordate şi devenite exigibile, precum şi a oricăror alte venituri financiare cuvenite Fondului Proprietăţii de Stat, după data desfiinţării acestuia, se realizează de către Ministerul Finanţelor prin organele financiare teritoriale.
Art. 40. -(1) La data intrării în vigoare a prezentei ordonanţe de urgenţă, Agenţia Română de Dezvoltare se transformă în Departamentul pentru promovarea investiţiilor străine şi trece în structura Ministerului Privatizării, condus de un secretar de stat. Cu aceeaşi dată, Agenţia Naţională pentru Privatizare se desfiinţează. Personalul Agenţiei Naţionale pentru Privatizare, cu excepţia celui încadrat la Direcţia generală strategii şi control, Direcţia generală privatizări şi concesionări, Direcţia generală asistenţă tehnică din străinătate, Direcţia coordonare în profil teritorial, Direcţia economică şi Oficiul de prestări servicii, care trec în structura Ministerului Privatizării, se consideră transferat în interesul serviciului la Consiliul pentru Reformă. Cu aceeaşi dată, Agenţia de Restructurare se desfiinţează, iar personalul acestei agenţii se transferă în interesul serviciului la Fondul Proprietăţii de Stat.
Art. 41. - Prevederile prezentei ordonanţe de urgenţă se aplică şi societăţilor comerciale cu răspundere limitată la care statul este asociat, cu excepţia art. 13 alin. (1) lit. a) şi d).
Art. 42. - Instituţiile publice, regiile autonome şi societăţile comerciale la care statul sau o autoritate a administraţiei publice locale este acţionar nu au dreptul să participe la cumpărări de acţiuni sau active, sub sancţiunea nulităţii contractelor de vânzare-cumpărare, sub rezerva prevederilor art. 3 lit. e).
Art. 43. - În termen de cel mult 60 de zile de la data publicării prezentei ordonanţe de urgenţă în Monitorul Oficial al României va fi reglementată situaţia bunurilor cu destinaţie comercială care au intrat în patrimoniul statului prin legi şi prin alte acte normative de naţionalizare.
Art. 44. -(1) La data intrării în vigoare a prezentei ordonanţe de urgenţă, Legea nr. 58/1991, Legea nr. 77/1994, Legea nr. 55/1995, cu modificările şi completările ulterioare, art. 2 alin. (3), art. 5, art. 6 alin. (1) şi (8), precum şi art. 12 alin. (1) din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 30/1997, aprobată şi modificată prin Legea nr. 207/1997, precum şi art. 4, art. 5, art. 7 alin. (2) lit. e), art. 11, art. 12, art. 14 alin. (2) şi art. 17 alin. (2) din Legea nr. 83/1997 se abrogă.
(2) În termen de 15 zile de la data intrării în vigoare a prezentei ordonanţe de urgenţă, Guvernul va aproba normele metodologice de aplicare a acesteia.
PRIM-MINISTRU
VICTOR CIORBEA
Contrasemnează:
───────────────
p. Ministru de stat, ministrul justiţiei,
Dinu Ianculescu,
secretar de stat
Ministrul reformei,
preşedintele Consiliului pentru Reformă,
Ilie Şerbănescu
Ministrul privatizării,
Valentin M. Ionescu
Ministrul finanţelor,
Daniel Dăianu
|
Bucureşti, 23 decembrie 1997.
Nr. 88.